三木红日走到广场上只见康有根、秦瑞他们居然跳起了“大秧歌”，那气势令人震撼！三木红日认为这样的民族是不可征服的。

众战俘看飞机从天空中飞过，康有根告诉大家是美国的轰炸机，众人听了都非常高兴，感觉希望来了。

三木红日告诉伊田秀男，日军撤退之后，将战俘全部杀掉。森江渚石向伊田秀男报告撤离计划和战俘清除计划，伊田秀男命令他用剌刀杀战俘。

秦瑞、康有根、巫和松、范子章等人正式谈起暴动的具体步骤。决定派马金龙去偷炸药。秦瑞告知范子章在尚秋玲的问题上，他开出的是都是因本驱邪的方子，药引子下狠了，容易出问题。

为了麻痹大家，伊田秀男让马金龙去跟大家说日军战区司令部要释放这里所有的战俘。并让森江做出一些亲善举动，森江在附近村庄里抢了一头牛，给战俘喝牛肉汤。秦瑞发现碗里有块牛骨头，拿给小鸽子吃，小鸽子忽然问：大叔你们要是回家了我上那去。一句话说得大家心酸，秦瑞告诉他，要是能从这出去，就带他一起回家。

马金龙身怀绝技，在日兵眼皮底下把炸药装进自己千疮面孔的裤兜里，带进仓库。巫和松他们把马金龙带进来的炸药藏进仓库堆积如山杂物当中。这日，他们正从杂物堆后面出来，森江忽然拦住他们，为了分散森江注意力，范子章忽然打开一只装皮影的箱子，在森江面前晃晃，森江脸上没有任何表情，看看箱子，然后赶他们去干活。

森江提着皮影的箱子走到范子章的住处，把皮箱扔给他，让范子章表演皮影。秦瑞决定趁这个机会举行暴动……

巫和松将竹刀发给大家，通知大家准备暴动。

范子章以请尚秋玲帮忙拉皮影的音乐为由，将尚秋玲拉走，秦瑞悄悄告诉春花，尚秋玲是叛徒，并让她在暴动后带领女战俘，冲山小山坡。

春花面对着尚秋玲心理十分难过。警告她如果真喜欢秦瑞就离他远点。

食堂内皮影开演了，日兵们兴奋不已。秦瑞、范子章、康有根决定来个关门打狗。

伊田秀男让森江渚石将春花带到他的官邸，逼问春花，秦瑞跟她说了些什么。

马金龙带领战俘在库房里行动被日本兵发现，大家动手抢了日本兵的枪，将调运室的电话扔进江里，切断了伊田秀男与外界的联系。

食堂内，战俘们与日本兵扭打在一起，

暴动正式开始了，伊田秀男命令武藏调集部队杀掉战俘。

春花带领女战俘冲上小山坡，尚秋玲在女牢棚里看着大家往外跑，心神不定。

马金龙带领大家将门岗和岗楼的日本兵全部清除，康有根派巫和松和范子章扫清残余敌人。

秦瑞、康有根、马金龙去找伊田秀男算帐，秦瑞告诉伊田秀男，中国的人一定会打败日本的鬼，马金龙引爆了手中的手榴弹与伊田同归于尽。

尚秋玲将日本军旗降下来准备带走，小鸽子一把夺过来，扔进火里，尚秋玲气极败坏，冲上去想杀掉小鸽子。就在这时候春花出现了，她痛斥尚秋玲是最无耻、最卑鄙的女人，一枪杀了尚秋玲。

康有根带领着三十九师的部队，加入了新四军。

秦瑞背着小鸽子在黎明的曙光中离开了集中营……