三十年前，旅居南洋经商的陶父在一场暴乱中丧身，陶母带着五个年岁尚小的子女凄然返回中国故乡生活。乡间生活非常清苦，孩子们吃不饱、穿不暖，陶母惟有把孩子送给别人抚养。长子念祖因发高烧，陶母只得把他留在身边，但念祖竟成为弱智者，三十年后，陶母仍和念祖相依为命。祖自小一起长大的好朋友小娟捡了一只肥猫作为宠物送给祖，但小猫不幸溺死，祖伤心之余，把自己改名为“肥猫”。

陶母和肥猫重建祖居，猫无意中发现昔日的全家福照和家书，惊觉原来自己小时懂得吹口琴。猫不停向母追问以前的事，但陶母却回避不愿多提。猫想学吹口琴，经娟帮忙说情，陶母终求得老师教猫吹口琴，猫开心不已，猫终日苦练，终于能够向母亲吹奏一曲“妈妈好”。陶母欣慰之余，却因多年的劳累，心力交瘁，一病不起，终病逝床上……

猫为完成亡母心愿，决定离开家乡访寻弟妹们的下落，娟得知情况后便和猫一同到广州，顺道探望她的未婚夫光明。猫只知道二弟念国是个医生，可是二人寻遍大小医院，也茫无头绪。娟找不到未婚夫，猫身上的钱又被人所骗，娟惟有先找寻工作，终在西湖小餐馆觅得女工一职，还可以把猫安置在餐馆内。娟工作勤快，甚得马老板欣赏，但其他伙计们都对弱智的猫带有偏见。猫在餐馆中结识一名熟客——华老太。

餐馆女工贤受伤，猫充当替工，深得马老板赞赏，而华老太也越加喜欢猫，渐渐和猫成好友。女工贤、靓、室等对猫一直存有成见，某次宿舍失火，猫冒死救出贤，众人终和猫打破隔膜，成为朋友，猫得到众人认同，开心不已。猫发烧生病而晕倒，华老太大惊，即把猫送往医院……

猫在医院中醒来，得知救了他的正是华老太的儿子——副院长华世杰娟终找到光明，明表面是有为青年，但对娟在餐馆的工作甚不以为然，只是往金钱上看。猫在医院中结识一班小朋友，甚是开心，猫的口琴声飘送到杰耳中，杰竟然心神一动，原来杰正是猫日夜找寻的念国杰暗中得知猫就是自己的大哥，同时这一情况也被娟得知，她对猫的态度突然变得冷淡，甚至不愿华老太与猫来往，但老太竟然请猫到家中暂住……

杰欲说服母亲把猫送走，但老太不允，反叫杰与妻子芳早日生儿育女，对此杰很无奈。猫住在华家，杰妻子芳对猫甚是友善，但华老太却对芳诸多挑剔，令婆媳关系陷在僵局之中。猫喜欢杰，常要跟着杰学习，杰却因猫的出现而心绪不宁，在工作、家庭中都处于两难，终于忍受不了，大发脾气，令猫、老太担心不已。华老太晕倒，猫、芳大惊，送老太入医院……