十三姨、柳笑笑、小龙、小石头四人到郊外进货，在茶水铺休息时，小石头异想天开要帮大家算命。结果算出小龙会遇到一段回眸一笑的桃花运，笑笑会遇到一段英雄救美的姻缘。而十三姨会有血光之灾，偏偏这时茶铺老板娘正要宰杀的母鸡飞到了十三姨怀里，十三姨见血当即晕到，回到客栈，十三姨要小石头说出解灾的办法，小石头随口说只要找一个母的石狮子摆在客栈门口，就能镇住血光之灾了。 十三姨立刻派出笑笑、小龙、秋月和大黑出门去替她找母的石狮子。 笑笑几人在城里逛了好几圈，也没找到石狮子。这时一辆马车朝他们冲过来，眼看就要撞到笑笑，大黑一个飞身护住了笑笑，笑笑一愣，想起小石头的预言，心里一动，而事实上，大黑只是为了救一只差点被笑笑压扁的小蜗牛。 而另一边，小龙眼明手快地把秋月拉进了一家茶馆，秋月看到笑笑摔倒，便匆匆跑向笑笑，跑了几步却突然回头向小龙一笑，小龙一愣，也想起了小石头的预言，心里产生了异样的感觉。而事实上，秋月只是被小龙身后挂在茶馆门口的那幅对联所吸引，还轻声说了一句“好字”。 几人来到茶馆歇脚，不料遇见强盗打劫。笑笑用“河东狮笑”制服了歹人，却不小心将小龙也吹跑，幸好被一只石狮子挂住救了一命。几人发现这石狮子就在王功德家门口，于是搬了一个到姐妹客栈。小龙觉得擅自拿别人的东西不好，于是留下了一张借条。 王功德回府，发现了借条，跑到“姐妹客栈”门口一看，自己的石狮子果然在那里，十三姨出门见到他，立刻跟他道谢借狮一事，王功德气的说不出话来，但是为了得到“姐妹客栈”，还是忍了下来。 小龙买了莲花准备向秋月表白，到了四女住的房间却把花放错了床位，这时十三姨和笑笑正好进来，十三姨看到自己床上有花，误以为有人向她示爱，非常得意，小龙只得暗自叫苦。笑笑向十三姨坦白自己喜欢上大黑并向十三姨讨教爱情秘笈，不料被小龙偷听。十三姨走后，笑笑发现了小龙，小龙忍不住嘲笑了她，认为大黑一定不会喜欢她，而笑笑也早已看出小龙对秋月的感情，嘲笑小龙，说秋月一定不会喜欢他这样没有风度的男人。两人于是打赌看谁先追到心上人。 十三姨心满意足地摸着石狮子，一转身不小心撞在了一个年轻书生的身上，那书生的书落了一地，十三姨一边道歉一边捡起书要还给他，可那书生却惊恐地后退了几步，慌忙拿汗巾蒙住自己的脸，要求她把书放在一边，他会自己捡，十三姨对书生的怪异行为十分不解。

书生名叫李长安，出生于书香门第，祖辈上曾出过一个举人，之后便时运不济，而他又是三代单传，因此整个家族都把希望寄托在他身上，从小教育他红颜是祸水，在没有考取功名之前不得亲近女色。因此李长安从来不让女子靠近他三步之内。即便如此，他连着两次进京赶考，也都名落孙山。这一回已经是第三次了，他比前两回更加的发奋努力，一到客栈，便闭门不出，埋头苦读。 李长安的到来让十三姨想到可以趁考生们进京赶考的时候大赚一笔。于是命大家一起到码头做广告迎接考生，并推出“科学营养三餐”，“补脑大靓汤”，“重考大王经验谈”的免费讲座和缓解考前压力的 “大笑减压操”等一系列活动，整个客栈热闹非凡。一心想安静读书的李长安受不了了，开始在客栈大搞破坏，十三姨因为李长安破坏了自己的赚钱大计十分生气，决定教训教训这个害怕女人的考生。四位老板花枝招展地走到李长安面前，用“女人味”把李长安熏晕在地上。黑木为李长安把脉诊治才知道李长安是饿晕的，原来是个怀才不遇的穷秀才。大家怕他醒来之后再闹事，决定先稳住他。 大家一致推举十三姨上阵，因为对付男人她是最有办法的，而笑笑更是想趁此机会学习如何在十天之内就让男人爱上自己的秘笈。 十三姨的男心攻略共有三招，第一招名为“道是有情却无情”，即指有心嘘寒问暖，却又要让他以为你是无心，引起他对你的注意，又要塑造你可远观不可亵玩焉的高贵气质；第二招名为“千里姻缘一线牵”，即指制造种种和他有缘的巧合，令他以为这缘分是老天爷注定；第三招名为“为他消得人憔悴”，即指让他知道你因为担心他的前途和生活而身形憔悴，让他感觉到你可以为了他奉献一切而不求任何回报。 十三姨用自己的行为实践了这三个招术，果然赢得了李长安的好感。

李长安不敌十三姨的招术，爱上了十三姨，并且天天和十三姨粘在一起，十三姨觉得骑虎难下，于是决定先躲开一阵子，回京城看看老爷。 而笑笑如法炮制，对大黑也施行了这三招，却每每发生意外，完全没有效果，还引来了小龙的嘲笑。 王俊才再次出手到姐妹客栈去偷账本，却被笑笑一拳打趴在地上。王功德决定找一位奇人去偷，但是这次偷的不是账本，而是房契。王功德找来一位功力出神入化的易容高手花公子，让他易容成柳一条的样子到姐妹客栈把房契弄到手。为考验他的功力，王功德趁柳一条因心情不好出门去散心之际派假柳一条来到家中，见家里的十二位太太正在帮自己筹办迎娶第十四房姨太太，顿时心花怒放。王功德见柳一条家人没有看出假柳一条的破绽，对他十分满意，马上开始实施计划。而柳一条散心回来看到家中张灯结彩感到十分疑惑，并坚决不肯要十四姨，老婆们只好逼婚，情急之下，柳一条以死相要挟逃出了家门。十三姨欢欢喜喜地回到家中，看见堂上挂着的“喜”字觉得奇怪，又听到其他太太们在谈论十四姨的事，顿时悲痛欲绝，以为柳一条背叛了当初娶她时的诺言，伤心地离开了。 十三姨不在的几天，李长安寝食难安，无心念书，一心只想着十三姨。笑笑发现李长安真的爱上了十三姨，顿时对他十分讨厌。 十三姨伤心的回到客栈，晚上路过李长安的房间，听到李长安不断的叫着自己的名字。

十三姨推门进李长安的房间，发现李长安是在说梦话，正要转身离去，李长安却醒了，并抱住了她，求十三姨不要再离开了。 笑笑、百灵、秋月质问十三姨是不是真的爱上了李长安，十三姨赌气说是柳一条娶十四姨在前，所以即使她和李长安在一起也没什么不对的。大家无言以对。十三姨让小石头陪自己出门进货顺便散散心。 假柳一条来到客栈，笑笑问他是不是真的要娶十四姨，假柳一条笑眯眯地回答说是，还说男人都是见异思迁的，笑笑听了十分生气。假柳一条在客栈的所作所为引起了笑笑的怀疑，笑笑决定要验证一下这个贪吃好色人品又差的人到底是不是自己的亲爹。她想到柳一条肩膀上有块红色的胎记，于是让小龙大黑以帮柳一条洗澡为名检查，果然发现是冒充的。笑笑带着花公子去见王功德父子，父子二人完全撇清和花公子的关系，打死不承认。花公子终于看清了王家父子的真面目，在笑笑的指导下，花公子易容成王功德，命王俊才在姐妹客栈当苦力，整理马粪。直到真正的王功德回来，才知道被骗了。 集市上开了一家易容速成班，笑笑异想天开，去易容学校易容成小龙的样子，想借此来打探大黑对自己的感情。 “小龙”把大黑叫到后花园问大黑对笑笑有什么看法，大黑说很欣赏她，“小龙”于是心花怒放，大黑觉得“小龙”的举止十分怪异。第二天一早竟然发现“小龙”睡在厨房里。

“小龙”醒来发现黑木，马上冲了出去，来到易容学校门口想变回来，却发现学校已经关门了。“小龙”沮丧地回到厨房，号啕大哭起来。黑木秋月等都被他的举动吓坏了，以为小龙得了什么怪病。于是大家决定给小龙治病，结果真小龙莫名其妙地被灌了很多药。笑笑在街上无意间遇见了花公子，终于又重新变回了柳笑笑。 十三姨终于进货回来了，但令大家没有想到的是一起回来的还有李长安。笑笑发现事情变的严重了，马上写信让柳一条火速赶到扬州。 李长安想买一块名为“情比金坚”的玉石送给十三姨，无奈囊中羞涩，这时王俊才出现在他的面前。 黑木刚要去送信，却发现一个貌似柳一条的人出现在客栈门口，为了防止假柳一条事件的再次发生，秋月等人想出了种种办法来测试柳一条，最终小龙和黑木又以洗澡为名检查了胎记才确定这个是真的。 笑笑质问柳一条到底有没有娶十四姨，柳一条讲述了自己以死抗争逃婚的经过，笑笑这才放心。柳一条看了笑笑给自己的信，把信上画的小人误认为是十三姨有了身孕。喜出望外的他找到十三姨，致使十三姨的误会加深，坚决要求柳一条写下休书还她自由，柳一条十分惊讶，却又百口莫辩。小龙想出了一个“谁最了解十三姨”的比赛，因为只有最了解十三姨的人才能给十三姨带来幸福。 柳一条和李长安摩拳擦掌上了赛台，比赛的前几轮双方你来我往不分上下，一直打成平手，比赛进入了白热化阶段，最后只得由十三姨亲自出题，一题定胜负。

十三姨出题让两人分别写下“十三姨最大的心愿”。柳一条写的是成为全天下最好的老婆，生一个全天下最聪明的儿子。李长安的答案是开一家天下第一大的棋馆，让每个人都有学棋的机会。结果柳一条输了，只得照赛前规定写下休书，眼睁睁地看着十三姨和李长安离开。 小龙无意间发现李长安与王俊才在酒馆喝酒聊天，于是猜测李长安一定是王家父子派来的卧底。但是第二天一早，十三姨还是带着房契跟着李长安走了。 船驶到半途，十三姨问李长安要把客栈卖给哪个朋友？李长安指向不远处的大船。十三姨问买家是不是王功德父子。李长安不知道王功德与姐妹客栈的过节，一个劲儿替王功德说好话。十三姨这才明白了李长安与王功德之间的交易，却依然不动声色问李长安如果没有这个交易，还会带她走吗？李长安沉默不语。 十三姨把自己的积蓄交给李长安，嘱咐他好好考试，然后纵身跳下了船。 大船上的王俊才以为十三姨带着房契投河，于是主动向父亲请樱，跳下船去抢救房契，而十三姨其实会游泳，她抓了一条大鱼游回了岸，没走几步却突然晕到在地。 王俊才被家丁捞了上来，耳朵却被一个蚌夹住了，事后，王功德用了多种工具，才取下那个蚌。王俊才的听觉从此便有了毛病，对父亲的话答非所问。 十三姨回到客栈，大病一场，病愈后得了选择性失忆症，只记得小时候在棋馆长大，后来开了“姐妹客栈”，唯独漏了当柳员外小妾的那一段，把自己当成了从没结过婚的单身女人。柳一条的身份在十三姨的眼里仅仅成了好朋友笑笑的爹。