马贤良劝白朗要清醒不要再眷恋滴滴，针针见血的点破白朗，二人言语冲突然白朗不悦儿去，马贤良追之要白朗面对自己真实感情，他指出白朗其实已在不知不觉中爱上雪儿而不敢面对，希望他要忠于自己的感觉面对自己内心世界。韩冬找萍闲谈有关雪儿的事，乔显农见杂志登着雪儿的处境，感觉必是韩冬搞出的事端，找来韩冬教训，并逼出韩冬实话是受白萍之命，乔显农决定找雪儿未果却遇见白朗，他把事情说出白朗气势汹汹找白萍理论，两人大吵大闹一顿，白朗忿然离去。

廖婉贞与张桂庭吵架跑到表姐家，张桂庭硬要拉她回家，马贤良带着巡捕赶来，控告张桂庭擅闯私宅，张桂庭无奈愤怒离开。白朗住在破旧楼里，大米来找他，劝他离开这个又臭又乱的地方，大米带着厨师来做饭，准备晚餐，弄堂里一片热闹。马贤良与米在弄堂里厮打，白朗悠闲喝酒，不闻不问。最后引来黄探长带着巡捕及医护人员赶来才化解了一场争斗。乔显农带着新欢温晴和傅哲民在赌场玩乐，把温晴当礼物一样送给傅。马贤良在国际饭店看到雪儿，急忙到破楼找郎，告诉白朗自己发现雪儿的行踪。

傅哲民当选副市长上任庆祝晚宴上，白萍挽着凌五、乔显农和温晴等人也在其中。宴会厅舞台，雪儿轻歌曼舞，身姿摇曳，撩人心弦，观众时时报以热烈的掌声。每个男人都像是被雪儿施了魔法一般，无法抗拒她的魅力，心神荡漾地任她摆布。白朗和马贤良赶来执意带走雪儿，白朗向雪儿表白自己已经不知不觉中爱上雪儿，并执意要去墓前拜拜雪儿母亲，以表内心的歉意。雪儿在仙乐斯当舞女，乔显农劝雪儿离开舞厅，并对雪儿承诺要把她捧成全上海乃至全中国最高最大最亮的一颗新星！然而雪儿拒绝这一切。乔显农与日本人勾结做生意，马贤良与大米等人从中调查此事，得知陈洪被杀。

报纸头条大标题占满整个画面：[抗日份子致报社声讨汉奸，凌五失踪一案真相大白]，萍本来已平复的心情此刻再起波澜，马贤良见萍神情紧张，告诉萍这一切都是为了保护她而做的。白朗与雪儿争执后，一直住破旧楼房里等雪儿回来。白萍和马贤良到破旧楼房来找白朗，白萍劝白朗回到现实生活中来，不要再对雪儿迷恋，但是白朗依然不能接受这一现实，姐弟两人再次争吵。白萍更担心郎的安危，便请求马贤良帮忙保护郎。白朗要运货到重庆，马贤良深知路途艰难，好心劝说白朗无果，马贤良开枪击伤白朗。白萍到胡瑛家找雪儿大吵大闹，雪儿冷淡的态度再次激怒了她。