阿龙（周润发）略懂千术，到县城挑战名闻四海的第一号老千屠一笑（谢贤），大败而回，屠赏识其胆色头脑，收龙为徒。二人同到上海发展，认识了热心文化工作的霍思灵（汪明荃），霍品性善良，清丽脱俗，龙展开热烈追求，但霍却对屠有好感，而屠曾经历婚姻挫折，故对霍之心意，只好埋藏心底……
龙得不到谭升的重视，甚为气愤，但亦无可奈何。
他不知天高地厚约屠一笑较量赌术，因为手头上没有赌本，所以先到赌档枱棍骗了很多钱币，并且设法结识了记者霍思灵，两人留下深刻印象……
阿龙为了精通千门之术，于是硬着头皮跟陈炎伯回家。可是阿龙经过一段时期细心观察，陈炎伯一点也没有表露千门之术……