萧大师铸成泪痕剑，却预感到此剑将来必杀其亲子，遂忍痛命仆人将亲子送交大镖局之司马世家抚养，自己则携剑隐居。

十数年后，泪痕剑被萧泪血盗去，萧大师临终命其徒小高往保护其子司马超群。此时，司马超群已是镖局穗堂主，与群狮堂之朱猛各霸一方。但司马超群却事事为其谋士卓东来所牵制，群妻吴婉因此对东来甚为不满……

小高醒后，发觉已置身与泪血之洞窟中，小高不信泪血之手提箱之厉害，泪血遂与小高比试，打败小高。其后，泪血再次将小高迷晕，将他送回客栈。

小高约战司马超群，卓东来因未明小高底细，劝超群暂时拖延应战。

蝶舞原来是东来派往雄狮堂的卧底，但蝶舞对朱猛动了真情，东来以此要挟蝶舞，于小高与超群决战前夕将小高迷晕。决战时，超群见小高状态不佳，欲取消决战，但小高坚持继续比武，超群将小高之剑打断，泪血出现，赠泪痕剑予小高，但小高恐泪痕剑会伤害超群，立即逃去……

吴婉讹称超群染上重病，拒绝接见外人，实暗中让超群赶赴洛阳找朱猛决斗。东来感事有蹊跷，展开调查，终查出真相，与吴婉针锋相对。东来感吴婉阻碍其计划，设计将吴婉除去，吴婉中计，不禁心灰意冷。

超群赶至洛阳，获悉朱猛等人之英勇事迹，不禁自惭形秽，及后得知朱猛已赶长安找自己报仇，遂立即动身返回长安……

小高与泪血决斗，但二人惺惺相惜，惧不忍下手，终放弃决斗。泪血向小高借泪痕剑后离去。

超群返回长安，于吴婉墓前约见东来，拆穿东来之计谋，要东来立即离去，东来突杀死卓青，但超群仍不回心转意，二人决斗，东来打败超群。超群颓丧之余，一老人突出现，劝超群振作……

超群知吴婉未死，万分高兴，但仍坚持与朱猛决斗，吴婉突杀死超群，然后自尽，二人含笑而去。小高赶至，见后超群已死，甚为愕然。朱猛知小高乃受东来之命前来杀他，欲自尽成全小高，为小高所阻，小高并要朱猛重振雄狮堂。

小高不甘受东来控制，伺机杀东来，但始终处处受东来之制肘，决抛弃总镖头一位，离开东来……