朱恩平的水饺大受欢迎，并受到杂志社采访。程思雅回港，得知余玉儿离婚，与朱恩平一同为余玉儿争取赡养费。朱恩平安排余玉儿与杨焕兴见面，二人终能冰释前嫌。受子峰所托，思雅将朱恩平介绍给日本公司经理，由朱恩平设立工厂，供应水饺。余玉和毕业考试，邓乃强紧张万分，二人渐生情愫。

邓乃强突在街上晕倒，被送入医院，查知身患绝症。吉叔有一厂房出让，朱德华痛改前非将四十万元还给祥叔，朱恩平得以有本钱与程思雅合作，扩充营业。乃强为玉和介绍男友，但又内心苦闷，到酒吧唱歌倾诉心中难言的痛苦。玉和到酒吧间遇到乃强，对他说出心里话，两人相拥在一起。

子峰出狱，众人兴奋不已。子峰大胆订购机器，以增加生产。程思雅对子峰余情未了，眼见余子峰与朱恩平二人情意绵绵，只好以毒品来麻醉自己。

程思雅带恩平上工厂，在工厂留下火种引起火灾，新机器被烧坏。朱恩平为赶货，分配人手连夜加班。子峰回原来公司工作，但因曾有案底，未被重用，在邓乃强的鼓励下，子峰再度振作，找到一份市场调查员的职位。上海水饺大王来到港挑战，朱恩平迎接挑战并取胜，朱恩平被邀上电视主持节目，一时名声大震。

余子峰跳槽到一房地产公司，余应添介绍友人来买房，子峰被升职。在庆功当日才知因朱恩平为公司拍广告，子峰沾光业务才顺利。子峰借酒消愁，余应添突然晕倒，但子峰因酒醉不醒，直到朱恩平回家，才发现父亲停止呼吸。朱永祥责怪子峰害死父亲，子峰后悔不已。乃强病情未见好转，恐时日不多，有意将保险受益人转为玉和。

余子峰性情大变，搬到围村邓乃强家居住，当了卡拉OK调酒员。程思雅获知子峰搬入围村，便有意接近子峰。她装醉找子峰，又打电话给子峰，自己服下安眠药。子峰驾车前往，乃强、恩平紧随其后。子峰等赶到，思雅已昏迷，急送医院抢救。