學校慶祝創校五十週年，芷湄與婷婷合演話劇，備受讚賞。事後芷湄一時性起，在街頭假扮乞兒，為百祥所知，略加責備。保羅之父母往訪百祥，商談保羅與芷湄的婚事，眾人終決定讓二人先訂婚，長大成熟後才結婚。小杜鵑在歌廳唱歌維持生計，鵑母亦常加接濟，但鵑父不但常將家用賭輸，又常醉酒失職，一家生活更為艱苦。貝婷婷不甘貧窮，無心向學，欲早日結識金龜婿，打算不惜繼承母業當交際花，只求飛上枝頭變鳳凰。芷湄與保羅舉行訂婚派對，一片喜氣洋洋之際，百祥接獲消息因炒金虧本而破產，支持不住暈倒。

百祥因腦溢血而導致半身不遂，湄母等人甚為傷心，而債主臨門，湄母更感煩惱。時家駿之誼母乘機向湄母提出將家駿過繼，湄母無可奈何答應，但家駿對此不滿，因而對父母及芷湄等起反感。芷湄發現保羅另結新歡，激憤之餘怒斥保羅，保羅不理而去，芷湄傷心痛哭，鵑母加以安慰。方家大屋被封，芷湄等在鵑母幫忙下，搬往天台木屋居住，與小杜鵑一家毗鄰而居，鵑父喝醉酒後向百祥等冷言嘲諷，湄母感觸落淚。湄母為維持生計，到凌家當女傭，卻巧遇昔日友人，湄母感顏面無存，羞恨離去。芷湄不忍母親受辱，毅然輟學，代替母親到凌家打工。芷湄做事勤奮，因而受到奶媽排斥，芷湄初遇宇深，留下良好印象。而凌家司機垂涎芷湄美色，欲強加施暴，芷湄一怒辭工，回家之際，遇家駿在街上徘徊。

家駿與芷湄互訴別後情，原來家駿與誼母相處並不融洽，對父母拋棄自己仍耿耿於懷，芷湄加以開解。芷湄在小杜娟介紹下，到夜總會看守洗手間，湄母等感甚為委屈芷湄，但芷湄自己卻敬業樂業，努力工作。一夜，婷母到夜總會消遣，遇見芷湄，驚愕之際，回家告知婷婷，婷婷亦甚為意外。喬老六無意間發現芷湄，歪念頓起，刻意捧芷湄為歌星，並答應替芷湄改善居住環境。芷湄不知老六另有居心，歡天喜地，百祥與湄母亦甚為欣慰，唯小杜鵑則有酸溜溜之感。芷湄初次登台之夜，老六不惜工本宣傳，弄致場面熱鬧，宇深與繼業亦適逢其會，覺芷湄面熟，欲與芷湄傾談，為芷湄拒絕。老六將事情看在眼裡，命阿彪將芷湄帶往其別墅教訓一頓。

老六教訓完芷湄後，欲企圖不軌，芷湄力拒，老六無法可施，雖不死心，亦唯有放走芷湄。婷婷無心向學，求芷湄介紹她到夜總會工作以便釣金龜婿，芷湄為婷婷著想而拒絕，卻反惹婷婷不滿。宇深對芷湄之態度不滿，與繼業一起將整間夜總會包起，對芷湄加以奚落，芷湄含辱唱出一曲「胭脂淚」，感懷身世，傷心落淚，宇深感自己所為過份，欲向芷湄道歉，芷湄拒絕，傲然冒雨離去，卻因此而病倒。婷婷藉著母親與老六之關係，在芷湄病倒期間客串演出，反應良好，婷婷對繼業有意，刻意討好繼業。鵑父債台高築，為設法還債，答應江玉麟將小杜鵑陪他七日，但向小杜鵑訛稱是過澳門與玉麟結婚，小杜鵑滿懷希望到澳門，才從玉麟口中獲知真相，晴天霹靂。

玉麟明白小杜鵑之身世後，甚為同情，好言安慰，並陪伴小杜鵑到處遊玩，對小杜關懷體貼，小杜鵑銘感於心，二人產生情意，終發生關係。誼父母要帶同家駿離往外國定居，芷湄知家駿不願離去，力爭家駿留下，誼母反面無情，斥百祥不顧口齒，百祥被逼答允讓家駿往外國，家駿傷心失望。婷婷借機會結識繼業，為討其歡心，刻意投其所好，可惜神女有心，襄王無夢，婷婷為之氣結。宇深偶遇芷湄，再次誠懇地向芷湄道欺，終打動芷湄，芷湄對宇深亦生好感，卻不敢加以表白。江玉麟要返回美國讀書，小杜鵑知再會無期，痛哭不已，玉麟送一戒指予小杜鵑作為留念。湄母一時疏忽，使百祥不慎跌倒，急送入院，卻已不治，芷湄悲慟痛哭。

百祥出殯之日，宇深前往拜祭，對芷湄安慰一番，老六看出二人關係突飛猛進，妒恨交加。小杜鵑求芷湄替她向老六說項，重出歌壇，小杜鵑並勸芷湄應好好把握與宇深之關係，芷湄大為意動，約會宇深，卻為一娛記遇見，拍下二人照片。深母往周家傾談宇深與繼芳之婚事，繼芳甜在心裡，此時報上卻刊出宇深與芷湄之緋聞，繼芳大怒，為向芷湄報復，舉辦舞會，請芷湄獻唱，當著宇深面前奚落芷湄，芷湄以為宇深有意羞辱自己，悲憤不已，繼業睹狀，加以調解，芷湄羞憤離去。婷婷為博取繼業歡心，在婷母獻計下，終使繼業對婷婷改觀。