杜建邦在外国读书不成，父母送他回港继续升学，并托友好倪医生加以照顾。倪安排邦进入惠文中学。该校中学四年级共有四班，甲班成绩甚佳，丁班成绩甚差，被教师们视为无可救药的一群。丁班班主任杨静乃一刚出大学校门之毕业生，对教学充满理想，立志要春风化雨，有教无类。静细心追查及研究学生无心向学之原因，发觉学生沉迷打桌球，而指导他们球技的人，乃邦之舅父黄成就，遂痛斥就一顿。岂料这次事件竟为他们带来一段美好的恋情，而就亦开始奋发上进。在静循循善诱下，丁班学生痛改前非，可惜校董之子董家镇的突然介入，令静的事业和爱情节外生枝，而她对学生的苦心险些儿功亏一篑，幸好雨过天晴，杨再次提起勇气，向目标迈进。

邓成见建邦宁自己受责仍不供出真相，歉疚之余欲与建邦和好，建邦却不加理会。彭文强迟到，司徒责骂之，并从中获悉建邦乃遭邓成整蛊，遂责罚邓成。邓成误以为是建邦所为，二人扭打一团，为司徒撞见，再责罚二人。杨静睹状大为激动，要见二人之家长。邦、成误会冰释，顿成好友。成之父母没空见杨静，建邦决找成就及懵婆帮忙。小茵无意中泄露建邦被罚一事予父母知道，建邦因而受倪父责骂。建邦以为小茵有心整蛊，对她不满。懵婆扮作邓成的姐姐往见杨静，却因服下迷幻药而神智不清，大闹教员室。校长欲开除邓成，杨静代为求情，坚决要查清此事，校长答允。杨静从杨青口中得知建邦之生活状况，遂约见成就。

杨静要求成就与校方合作教导建邦，但成就认为建邦已懂得照顾自己而拒绝。建邦等上体育课时，一时玩得忘形，撞伤石老师，杨静大怒，加上发现众人无心向学，不禁心灰意冷。董家镇到学校巡视，巧遇杨静，一见倾心，为加以接近，毛遂自荐出任代体育老师。建邦率领邓成等人往成就处打波，众人对成就之球技佩服，因而终日沉迷，杨静见众人无心上堂，教训众人一顿。杨静为查出真相，跟踪建邦等人，至波楼，遭油脂飞调戏，幸成就及时解围，但杨静已对建邦等心灰。但为尽一分努力，决定替学生补课。杨静替建邦等人在家中补课，弄至杨家一塌糊涂，引来立言及淑贞之怨言。众人遂改在成就家上课，懵婆却因而认为成就对杨静有意，激愤之余自杀，幸及时被成就及杨静发现，送往医院急救。

杨静欲带建邦等往长洲作实地学习，成就建议改往傅陆文父亲所开的农场，建邦说服得杨静答允。成就率领杨静及众学生到农场参观，董家镇亦不请自来，向杨静大献殷勤，成就加以嘲讽。建邦趁茵父母出外，带小茵到波楼打波，玩电子游戏机，玩得甚为痛快。但二人错食不洁食物而在半夜肚痛，茵母追问，茵、邦合作瞒骗之。家镇失去手表，校长认为是丁班学生偷去，要搜查众人书包，杨静反对无效。经搜查后，校长一无所获，丁班学生证实清白。但杨静见校长偏私，甚为激气，惟教训众学生要自爱。及后杨静发现原来家镇之手表不小心夹在书本之中。

家镇到杨家探访，淑贞以为杨静与家镇拍拖，大力鼓励二人来往，杨静不堪其扰。建邦、小茵趁茵父母外出应酬，与建邦到郊外放纸鸢，然后划艇，却因意外而流落荒岛。茵父母见茵、邦音讯全无，忙通知成就，成就即与杨静及家镇一起寻找。在警方协助下，邦、茵终被救回。家荣以邦、茵露宿荒岛一事而加以嘲笑，建邦不堪小茵被侮辱，与家荣扭打一起，被司徒发现，加以责罚。另一方面，茵父母亦阻止邦、茵接触，建邦甚感没趣。家镇误会杨静与成就相爱，向杨静质询，杨静见家镇态度横蛮，不加理会。家镇再约成就谈判，侮辱成就一番，成就大为激愤。

成就不甘无端被家镇侮辱，为作出报复，成就决定追求杨静。成就向杨静死缠烂打，杨静不堪其烦，坦言成就并不是她的理想对象，成就不加理会，对杨静之追求更为积极。茵母为改善建邦之功课，课余时请老师替建邦补习，同时对建邦之行踪严密监视，建邦大感自由尽失。成就为投杨静所好，恶补外国文艺小说，又陪杨静看艺术电影，心底大感沉闷。建邦发现补习老师实乃茵母请来监视自己行动，甚感不满，决定搬往就家居住，茵父、茵母乐得答允。杨静基于礼貌而与家镇应酬，成就发现，以为杨静仍对家镇有意，不禁心灰，放弃追求杨静。而杨静见突然失去成就音讯，大感失落。建邦、杨青睹状，与众同学合计安排就、静见面，成就向杨静大吐苦水，二人因而加深了解，感情更进一步。