娥母女为避太守追杀，隐居小镇穷乡，母女如惊弓之鸟，昼伏夜出！而此处竟是顾生家乡，顾母打理山庙。而顾因芙死而心灰意冷，欲回乡过平静日子，替乡人治病。娥无意中得知顾竟居于此穷乡，虽暗喜，但不敢现身相见。而顾觉对门破屋有异而窥探，终撞破娥母女居于破屋。顾得知娥母女境况，十分同情，而顾母一心想撮合顾和娥，娥婉拒，因一心要报父仇。 时太守手下追杀而至，娥早在破屋设下陷阱机关，奋力杀尽刺客，顾被娥之坚毅勇敢所感动，助娥埋尸。

另方面，太守以为芙死，伤心埋葬之后，却见到芙重现人间，跟踪之下才得知被白狐借尸还魂，占用芙躯壳。太守因为被侯爷相逼，要交还贪污之钱财给朝廷，太守向白狐求助，白狐以妖法助之。另方面，二娘为杀鬼母，不惜向五毒借毒炼功，受尽煎熬。

娥和顾共患难后，感情有所增。就在此时，托身芙肉身的白狐寻找顾生至穷乡，化作可怜村姑来迷惑顾，顾险被迷惑，幸娥及时阻挠，识穿白狐身份，白狐苦苦纠缠顾，娥于是设计，趁乌云蔽日快下雨之时，着顾诱白狐至草亭，借雷霆击来杀白狐，经苦战，终杀白狐。

另方面，因太守不甘做侯爷之替死鬼，想叛变，反被侯爷所追杀，太守堕崖，以为命绝，竟遇二娘，二娘念昔日夫妻情而救之，太守死性不改，想借二娘之还魂丹而假意悔改。 娥杀白狐后，与顾感情日增，但报仇之心愿未了，无法安心，决定先去报父仇。临行，娥向顾表白感情，顾感动，在酒意之下，二人私定终身。

顾为酒后胡涂后悔，娥伤心，收拾心情上路报仇。太守装作因悔疚而寻死，二娘信以为真，借出自己的续命「还魂丹」，让太守杀候爷雪恨，岂料反被太守偷袭。太守以取得斩妖剑作条件，以图跟鬼母勾结作恶。太守杀玉威胁娥，二娘及时现身，拼尽最后一口气以五毒之血喷洒鬼母，鬼母元神及时逃脱，但肉身毁烂不堪。

娥丧母，报仇之心炽烈，时却突然发现怀了顾骨肉，顾望娥顾全腹中块肉，但娥却苦练以胎气注剑，增强功力，顾气走。

鬼母棋高一着，强占太守不死人身，灭其元神，从此不再畏惧斩妖剑，娥报仇不果，更险丧鬼母之下，幸顾突然引爆火药，把太守肉身和鬼母元神炸至粉身碎骨。原来顾无意中发现火油，成功自制火药，娥感激顾，顾欲携娥回乡一同生活，但娥指自己命中注定降魔伏妖，跟顾不同道，更掩饰腹中块肉未亡真相，娥跟顾道别。

一年后，顾于乡间行医，突见芙抱着婴儿走来，原来娥当日以还魂丹救二娘，但为时已晚，娥遂以还魂丹救活二娘之女芙，并请芙把顾的骨肉送回，望顾和芙百头到老。顾又是惊喜又是难过，深深感激娥对自己所做的一切。娥深感自己任道重远，上山拜师学艺，虽知来日路途孤独寂寞，但为了维护人间正道，娥甘心牺牲一切…

晋宁县里史孝廉家中独女连城得了怪病，史孝廉找来西域头陀为连城诊疗。头陀开出药方，竟要以爱她的男子自割胸肉作为药引，才能治好。乔生为连成割了自己的胸肉，再加上连夜赶路，在县考当日，考卷未答完，便昏迷在考场之上。

倒叙：史孝廉家中独女连城，温文尔雅，通晓琴棋书画。史太守家的独女宾娘，美貌绝不比连城差，却是性格精灵刁钻，大情大性。二女各有姿色，正是适婚之年。县中两大史家：富商史孝廉与史太守，皆为争在吉时上头注香而严阵以待。从来，两家无所不斗，比家财，比权势；而今天，要为他们的独生女儿斗一回！

奈何两千金对丈夫的要求相当高，一直未能找得如意郎君。因此，两老费煞思量，望在元宵前夕，为女儿上个头注香，求个好兆头。吉时到，两家施尽法宝护送连城与宾娘入庙上香，在庙前展开大斗法。一场闹哄，好端端的入庙拜神，却变成两家争风头的把戏…

元宵花灯大会，连城和宾娘兴致勃勃地结伴赴会，斗谁打扮得漂亮、谁的灯谜猜得多。史孝廉和史太守更为爱女设下招亲大会！两家老爷原本也想招个文武全才，家底丰厚的女婿，怎料难题却被穷书生乔生一一击破！让连城与宾娘同生好感。但乔生志不在止，在混乱中引退。

连城与宾娘急着去找，发现乔生正跟贫民收容所的一众老弱欢渡元宵。连城与宾娘同被乔生助人之心打动。怎料，却在两家老爷寻女而至当中，误将乔方推入河中！！

被救起的乔生，被史孝廉和史太守送回家中，两家老爷不约而同，向乔生招亲！两位史大人得悉对方欲招乔生为婿，唯恐给对方先拔头筹抢得好女婿，遂威迫利诱，出尽法保，誓要捷足先登，抢得乔生！但乔生坦言一心只求功名，加上乡试正近，乔生暂不欲奢求儿女私情，误了前途。断言拒绝了两家的亲事！婚事被拒，连城虽觉黯然，但得知乔生有着向上的心，更是欣赏。多次刻意亲近，跟乔生成为天南地北无所不谈的好友。同时，宾娘也展开对乔生的追求。乔生周旋于两个性格迥异、但各具感引的少女当中！

王化成借风水之说，要让贫民搬出欢乐窝，乔生为此于王闹翻。

起初，连城为接近乔生，来到贫民区，与这里的居民感情也渐深，乔生也在此时对连城的感情有所改变，两人互有好感，渐生情意。乔生亦对天发誓，考取功名后，一定回来娶连城过门。

连城、宾娘、乔生的三角关系未得解决，波澜又起。盐商公子王化成对连城一见钟情。不惜豪掷万金、登门向史孝廉提亲！史孝廉看准对方财势，早忘却连城心有所属，一口答应！连城反对，史孝廉为快快了事，竟快速替王化成与连城办起婚事。连城欲抗无从，屈在新房中，得了怪病。史孝廉找来西域头陀为连城诊疗。头陀开出药方，竟要以爱她的男子自割胸肉作为药引，才能治好。乔生愿意割肉，托宾娘送肉。宾娘明白乔生爱的是连城，一气之下，也得了连城的怪

宾娘明白乔生爱的是连城，一气之下，也得了连城的怪病。史太守救女心切，暗中将乔生的肉换掉，将假肉送到连城那里。宾娘吃了乔生得肉痊愈了。连城吃下假肉，在父母的百般劝诱及威胁下，无奈答应了王化城的婚事。

同时，乔生因为割了自己的胸肉，再加上连夜赶路，在县考当日，考卷未答完，便昏迷在考场之上。 大婚当日，乔生赶来阻止，怎么奈王化城以“安乐窝”百姓的生死存亡相威胁，乔生无奈，离开。 因为没有吃的是假肉，再加上拜堂时的打击，连城当日便猝死在新房内。