铰子与莫千军聊天，他劝莫应向冬儿说出对她的感情。马冲自与冬儿分手后，即独自上路。在镇中同见两流氓为来喜打架，马救下来喜，带来喜逃到安全地后，来喜对马说出自己的身世，并一同前往寻找来喜已爱上的教琴老师-柳生。莫与燕十八等人巧遇已成为蛇大师的三姨太蝴蝶。蝴蝶乃是莫的师妹，十八对蝴蝶表明自己对她的情谊，遭蝴蝶拒绝，蛇大师有所察觉。来喜找到柳生后，知已结婚，来喜伤心欲绝，柳生又表明自己从来没爱过她，来喜深受刺激。

来喜经此感情创伤之后既仿如失心之人，对一切皆失信心，来喜恍惚中被一无赖掳走，要准备将之卖入青楼，危急关头，马将来喜救回。来喜被雨淋病，马不辞劳苦在山边采药并一路精心照料，来喜被马的真诚所感动，决定重新振作做人。大师终于发现十八和蝴蝶的私情，十八被抓，蛇大师对莫说如要救出十八必须把桃花镇的雷廷抓来交换，经过计划，莫终于处掉雷，并杀死蛇大师，救出蝴蝶，众人一起上路。

马在路上结识了一个天生的痴儿-小吉，并与上他要找的大好人青云镇监狱长-麦田。在麦的介绍下，马在镇上找到一份临时狱卒的工作，第一天上班，马随麦到一村妇家乞求，希望她前去探望即将行刑的老父，但遭村妇坚决回绝。终于就在死囚准备枪毙的一刹那，女儿终于带着孙子一同来见老父，死囚终带着一颗安详的心离开了这个世界。经过与麦的相处，马相信麦果然是一个人格高尚值得赞颂的大好人。

来喜对马的态度越来越殷勤，并要和马共同生活，马大愕。马转新工到当地最大的米帮二少爷-陈玉棠家做事，马无意中得知玉棠与大嫂凝香有暧昧之情。来喜被抚养她长大的老三省劫走，马冲奋力相救才将之救出。莫在路上结识了玉棠，二人因志气相投而结为好友，玉棠并帮助其躲过军阀的追杀。蝴蝶对莫讲出自己真正喜欢的人是他，并非十八，而莫却说自己心里只有冬儿。

蝴蝶留下一封信后悄然离去，被蛇大师的手下打死，十八责怪蝴蝶的死是由莫一手造成的，二人发生口角，分道扬镳。冬儿解救了被土匪拐卖的妇女们，并带被拐的少女小林去青龙镇寻找她的生母，并与豹约定在青龙镇相见。马使手段，终于使教书先生同意到监狱来讲学，麦大喜，麦因监狱的经费而欠陈家钱，被陈父-陈广昌致电与督军将其抓走，麦虽入狱，但却问心无愧，玉棠虽有意相救，但也无能为力。

马到监狱去探访麦，麦告诉朱子龙之父朱鼎中与荣耀皆是革命党，可朱被擒，因忍受不了酷刑，将革命党人供出，清将领搜捕成功，朱内心深疚，虽被麦救出，送到荣耀处医伤时旋即自杀。朱子龙曾误会荣耀杀死自己的父亲，但知内情后很为愧疚，马冲明白，朱子龙不是杀害荣耀的凶手。冬儿终于陪小林找到了亲生母亲，青云镇内虽然物产丰富，可却是贫富悬殊，大部分田地皆握于陈家之手，豹放火烧了银楼，乘众人救火时，将粮食全部都偷走。土匪们避往冬儿处，陈玉铿押冬儿回米仓并进行审问。