雷雷衣衫褴褛找到黑皮，要求他证明叶青的清白，黑皮吓得躲了起来。

华华和韩阳到叶青家做客，叶母向华华打听叶青和韩阳的事情，华华看见叶青还在听《甜蜜蜜》，劝说她不要再想雷雷，再钻牛角尖。华华告诉叶青，当年韩阳为了帮助她调档案，谎称叶青是自己的女朋友，叶青非常惊讶。

雷雷拉着黑皮来到医学院，向系主任证明叶青的清白，面对教师们冷漠的表情，雷雷愤怒起来，被学校保卫科的人推出了校外。叶青赶来向保卫科的人证明雷雷是她的朋友，两人都为对方的勇气感动。

叶青的父母接到系主任的电话来到学校，正好遇到叶青和韩阳，叶母一口一个“小流氓”称呼雷雷，激怒了叶青，母女俩在校园里吵了起来。

叶青的母亲到市委找到雷雷的父亲，把雷雷在医学院闹事的情况说了一遍，雷父回家把雷雷赶出了家门。

韩阳和叶青一起散步，回想起在三九八的困苦经历，发现来到大学，生活并没有本质的改变，精神的困惑，情感的迷失，未来的彷徨仍然围绕着他们。

叶青明白地告诉韩阳，他们永远是朋友，韩阳将小爱化作大爱，真诚地接受了这个现实。

雷雷来到档案局工作，发现这个地方的人整天只是抄卡片，一句话都没有，雷雷受不了这里死气沉沉地气氛，上班第一天就溜号了。

　雷雷一直无所事事，通过莎莎的介绍开始与港商做生意，意外发现另一个合作伙伴竟是张军，翻脸不干了，被莎莎带隐瞒性的劝说后同意了。

韩阳的父亲得了重病。叶青前去安慰，叶青的父母亲都极力希望女儿和韩阳在一起，连着华华也劝说叶青，可是叶青不以为然，和父母华华都起了冲突，与韩阳之间的关系也变的微妙，相处起来变的很尴尬不自然。

这段时间雷雷和叶青一直没有见面，大头看出雷雷对叶青的想念，劝说他去找叶青。

雷雷来到学校找叶青，遇到华华，华华告诉雷雷，叶青和韩阳正在谈恋爱，在没有他的这段日子里，叶青过得非常平静安宁。雷雷在街上偶遇正在和韩阳散步的叶青。雷雷希望可以跟叶青言归于好，却被赶来找叶青的父母撞上。在叶母的冷言冷语下，雷雷再次答应不再纠缠叶青。伤心的雷雷醉酒回家，手里却还攥着邓丽君的《甜蜜蜜》歌曲磁带，这让一直在追求雷雷的莎莎非常难过。但是深爱雷雷的莎莎仍不死心，千方百计的追求雷雷。

雷雷和朋友赛车被警察追捕，为了救一个小女孩，雷雷被警察带回了警局，却在半路上被叶青看见。叶青追到警局，冒充街道居委会工作人员将雷雷带了出来。两人藏在心底的爱火被再次点燃，但是倔强的性格缺让他们的这次重逢最终不欢而散。

　华华鼓励韩阳要勇敢的表达自己的感情，韩阳缺坚持尊重叶青自己的选择，说自己不会强迫叶青。叶青陪父亲去看病遇到了韩阳。从叶青的言谈中，韩阳发现叶青仍然深深的爱着雷雷，只能把刚到嘴边的话又咽了回去。张军调戏莎莎被雷雷撞上，雷雷一气之下动手打了张军。本就握有雷雷生意上把柄的张军因此怀恨在心。很快，雷雷便接到莎莎的电话，他们的生意出事了。雷雷遭遇张军陷害，大头和黑皮想一起帮雷雷。他们三人骑着三轮车转移货物，为躲避工商，仓皇中躲进市场，恰巧在市场里偶遇叶青。在张军的刁难和激怒下，雷雷为了保护叶青与张大打出手，慌乱中雷雷被掀翻的三轮车打中送进医院，情况费非常，叶青很是担心，在经历这么多曲折之后两人说好不再分开。叶青照顾病中的雷雷，两人的关系也再度拉近。

学校要处理叶青，这时，韩阳向学校说出了自己的心里话。雷雷回家，雷母不满雷雷游手好闲的现状，希望他能找个正式稳定的工作干，雷雷不愿被安排去国营单位工作，为此母子间发生争执。经过雷雷受伤住院后，两人开始背着家里偷偷约会，而韩阳因为看到叶青与雷雷相好，陷入感情的漩涡中。华华看到韩阳暗自神伤，心里难过，跑来安慰他，希望能够开导他。叶青和雷雷开始了真正的约会、恋爱，在雷雷的提议下，两人来到轨边比赛，火车开来，雷雷的鞋被夹在了铁轨上，眼看火车就要开过来，叶青冒着生命的危险帮雷雷把脚拔出鞋子，经过生死的考验后让两个人更坚定了彼此的感情。