大英雄等人等候招降使者。莫千军前来见到冬儿，恍如隔世。大英雄向莫千军挑战，英雄不打不相识，莫千军表明此番是来招降，大英雄一口回绝，二人不欢而散。冬儿送莫千军下山，莫千军劝冬儿说服大英雄招降。 冬儿与豹上路去盘龙镇，准备谈招降条件。 冬儿与豹乔装进入盘龙镇，并在桂姐处落脚，冬儿与莫千军相见，桂姐心中不是滋味。 冬儿与冯大帅谈妥招降条件，冬儿与豹回去告之大英雄。

大英雄等人扶老携幼，收拾行装离开英雄寨，冬儿鼓励此行会有大发展。 大英雄的部队被冯大帅一分为二，一队入城，另一队去城北的村庄安顿。 大英雄见到冯大帅全无招待的敬意，双方展开激战冯大帅受伤，大英雄等人虽然逃出，但大英雄身受重伤，桂姐将大英雄、冬儿、莫千军等人藏入地牢，莫向桂姐表示感谢。 大英雄最终被冯大帅的手下打死，另一队也没能逃脱毒手，全部被杀害。

来喜于皇埔成婚之日，收到爱郎的绝交信，心中痛苦，夺门而去，流浪街头。 冯大帅接管盘龙镇施行宵禁，并通缉莫千军等人。莫用祭天的方式寻找对付冯大帅的办法，冬儿将神坛踢翻，对莫说起曾用此办法令大英雄身亡，冬儿声泪俱下，莫千军好言安慰，桂姐见二人在一起，心中不悦，桂姐向冬儿诉说自己对莫的情谊。 来喜与马冲相遇，并告之冬儿的下落，朱子龙令马冲潜入镇中，与桂姐的手下取得联系。

因被桂姐手下出卖，马冲被士兵追杀，落入洞中，费尽全身力气才得以逃脱。朱子龙的妻子被动到大帅府中，冯令手下好生伺侯，但兴女绝食。 桂姐也被带到大帅府中，投入监狱，马冲被燕十八擒住，冬儿再见马冲，却感到对他的情谊有所改变，马为此大发脾气。 莫千军与马冲合力对付冯大帅，马答应朱子龙救出其妻。马冲将兴女扶上马，自己对付士兵，不料马绳松脱，兴女被马带走。 冬儿劝马冲回省城翻案，马被莫押着上路。 大帅对桂姐上刑逼供。

朱子龙与冯大帅的部队对垒时，兴女回来了，朱十分高兴，马冲主动参加战斗，并乘机逃走，还将莫千军关进地洞，混战中冯被打死，莫被饺子等人救出，但朱子龙又将莫千军等人软禁起来，他坦言是借机多给马冲逃脱的机会。 莫一人逃出，他相信只有桂姐才能帮助他，但桂姐就是不肯出来见他，只有一个叫小柯的秃老头出来接他，在小柯的帮助下，莫将手下人救出，朱子龙无意追杀。

莫千军终于见到桂姐，桂姐讲述了自己当时被冯大帅用火烙毁了容，幸得狱卒小柯照料，重获信心，决心与小柯共渡余生。 马冲带冬儿来到一座小镇，冬儿心向莫千军，与马冲发生口角，莫追到马冲，并用枪将马打伤。冬儿为马冲治病找到医生，岂料医生乃好色之徒，对冬儿起了歹心，幸得莫搭救，莫向冬儿吐露了爱慕之情，在酒醉中与冬儿发生了关系，马冲知道后盛怒，将追寻而来的莫打伤。 马冲被擒，但冬儿念旧情将他放走，冬儿在伤感之下也离开了莫千军。