高中毕业，Steven不理管家(森美)反对，于家中举行狂欢派对，邀请了一众上流社会出身的同学参与。Kenny兼职送sushi外卖，把外卖送到Steven家中时，被一众同学强拉入屋，众人恃势凌人，以玩弄Kenny为乐，Steven虽然爱玩，但心地善良，亦想为Kenny解围，但不果。此时女神(Stephanie)出现，帮了Kenny一把，Kenny把富家女当作女神，不料Steven亦同时迷上了Stephanie。

二子为追到女神，不惜各出奇谋，互出茅招。Steven大洒金钱用钱堆砌浪漫；Kenny则挖空心思想用诚意打动Stephanie。未料在Stephanie生日当日，二人才发现Stephanie早有一在外地读书的男友(德宝)。

二人同是天涯沦落人，同欢畅饮。时二人发现，德宝背着Stephanie与另一女子(鬼妹)一起；二人为着女神，合力要好好教训德宝一顿。

Stephanie失恋，二人又再起冲突，争相安慰，望可乘虚而入。二人斗争白热化，此时德宝回来Stephanie身边，向Stephanie道歉，Stephanie原谅之，二人并决定定同往外国升学。

Kenny和Steven再度同是天涯沦落人，二人累黯然。虽未能得到心中女神，二人却能一笑泯恩仇，建立了微妙的友谊。

一日Steven踩着滑板经过屋村球场，刚巧碰见Kenny被人挑战篮球。Steven一时技痒，主动落场相助，大显身手，威尽全场。接着跑来一小子挑战，还用Steven身上的名贵球鞋球衣作赌注。二人比赛期间，Steven把小子撞低，才发觉对方原来是一名女生(嘉南)，容貌更与Steven在小时候所认识，曾替他抱打不平的「女侠」十分相似。Steven对嘉南一见悸动，但嘉南却对有钱人存在偏见，认为他们处世不恭，从不认真。Steven为了追求，唯有请Kenny帮忙，二人夹计，一方面掩饰有钱仔身份，一方面决心学做「穷人」。

Kenny每个月必到琴行一次，「探望」他的Dream guitar。Kenny正投入弹着结他，时发现一女子(Monique)目不转睛的望着他。Monique对Kenny一见钟情，尤其被他的音乐才华深深吸引，主动追求，相约Kenny食饭。Kenny应约，一入餐厅，顿感自己格格不入；发现餐厅只得他们二人，原来被Monique包起，始知Monique是大富人家。

埋单时，Kenny坚持要付款，一看银码，不禁汗颜；Monique看在眼内，欲替解围，但Kenny坚持，连忙致电Steven帮助。

帮忙Kenny一事，被嘉南揭发Steven真正身份，嘉南误会Steven存心戏弄，大感生气。Steven四处找寻嘉南，欲向她道歉，但没有人知道她行踪；Steven唯有终日流连球场，等待嘉南出现。突然，管家带来Steven父亲，现身于球场！Steven始才记起自己忘接机一事。父龙颜大怒，不满Steven浪费时间于球场上，命令立刻往外国升学。Steven坚拒，父认定是Kenny带坏其子，勒令不准与Kenny来往，Steven更气，与父顶撞，父子争吵起来。最后Steven一时意气，离家出走，认为自己一定可以自食其力，要证明给父看自己是有用的人，父一气之下扬言封锁经济。

离家出走的初期，Steven租住酒店，生活没有太大改变。管家前来照顾，欲劝回家，反遭Steven大责，又谓他无义气，不应带父到球场；管家说出难处，但Steven毫不量解，二吵起来，不欢而散。

过了数天，Steven发现积蓄所余无几，支付不起酒店房租，欲找管家接济，但想起刚与他吵架，唯有找Kenny相助。过贯豪华生活的Steven，对Kenny斗室诸多挑剔，万事不满；更不堪的，是Kenny的家姐(小仪)及细佬(少爷占)，二人绝非等闲之辈，懒理是玉皇定大帝，同样要被他们使唤，叫Steven受尽煎熬。

自高级餐厅一事后，Kenny自卑心作祟，认为自己配不上Monique，借故逃避她。但Monique说明自己根本不介意，而且更积极追求，还买下dream guitar送赠Kenny。可是Kenny坚拒好意，Monique束手无策，不知如何是好…

屈于斗室的Steven痛哭叫苦，决定要买炭…原来买炭在斗室烧烤，苦中作乐；岂料，一不小心，烧掉了斗室！！Kenny家姐细佬要Steven赔偿损失，Steven迫不得矣，找管家帮忙安顿二人。最后与管家和好。

Steven无计可施，在Kenny陪同下往找已离家多年的六个家姐及阿哥，欲投靠之。但发现，原来每个家姐阿哥都为了坚持理想而离家出走，每个生活都不比自己好。最后找到大哥(阿松)，很知当年阿松就是为了坚持自己的理想(油画艺术)与父决裂。松鼓励Steven要争气，想清楚自己想要的是甚么，但亦要顾存现实，有面包才有理想。松最后离去继续自己的追寻(往外国开画展)，留下studio叫Steven看管。Steven邀Kenny齐齐搬入studio居住。

Steven为了要应付眼前困境，急于找工作。基本上，以他的大少爷脾气，很难找到一份工作。Kenny提意到他工作的寿司店当学徒，但Steven嫌弃有失身份，推说没兴趣。一日，Steven到寿司店找Kenny，刚巧在寿司店门前撞着嘉南，原来嘉南亦在同一商场里工作。Steven为着当日无心欺骗而道歉，为证明自食其力，遂走入寿司店，应征当学徒。

Steven与Kenny以及店里另外两名年龄相若的小师父(Ricky、Martin)一起工作。但Steven始终娇生贯养，对「执抬」「抺地」等工作完全做不来，被人客呼碣两句更反骂客人，故时常被大师父钟田英罚留低洗地。不过，每次Kenny、嘉南和小师夫们都会留低陪他，五人因此成为好友。Steven不明，大师父钟田英出了名好食懒做，为何Ricky和Martin对他崇拜有加？！Ricky和Martin说曾经见过他表演寿司绝技，惊为天人，认为他是寿司高手，一定因为某些原因才屈就于此；Kenny和Steven半信半疑。　

每晚洗地，Steven都留意到一瘦瘦女子(阿Yu)站于厨窗前，贪婪的望着食物，流晒口水；又像鬼一样，吸吃食物的香味足够饱肚。一晚，阿Yu如常到来，站在厨窗前，不一会，「噼啪」晕倒地上。

经一番「抢救」，阿Yu醒来。Kenny递上食物给她补充体力，阿Yu大反应，坚拒不吃。原来阿Yu梦想当super model，又报名参加了模特儿大赛；但自己又很喜爱吃寿司，天意弄人，她连喝一啖水，呼吸空气都会肥，故只可远望不可食。

众认为阿Yu即使瘦下来也不会靓，故想尽办法，帮她既可瘦身，又可靓靓！每晚寿司店关门后，阿Yu来到寿司店进行特训，备战模特儿大赛。每吃一件寿司，就要跑一百米后来；这个方法好象很有效，阿Yu既可进食，又不会肥。

一晚，突然钟田英回来，众以为必遭严厉责骂，岂料钟田英不但没骂，更亲自手泡制寿司给阿Yu以示鼓励。众对钟田英的寿司表演看得目定口呆，阿Yu更表示从来未吃过如此人间美食，非常感激。Steven和Kenny对钟田英另眼相看。

模特身大赛过后，结果虽未公布，但阿Yu已在大吃大喝。虽然未必成功，但结果已经不重要，只少为理想努力过！Steven和Kenny似有所悟。

　 一日，寿司店接了order，指明要Kenny和Steven送寿司到游艇会生日party。Steven在游艇会party重遇一班旧朋友，众见Steven不再富贵，乘机冷嘲热讽，其中有三女孩(3T)更对Steven痛之入骨，如女探俏娇娃般联合大报复，原来三人当年曾遭Steven戏弄。Kenny劝Steven忍耐，尽力替他解围。这时Steven才反省到自己昔日的不是，深感懊悔。

突然一女子(阿Sa)把Kenny拉到一角，迫令Kenny换上礼服。Kenny百思不得其解，问过究竟，始知Monique生日party的主角是Monique，而近其一个有钱靓仔向Monique猛烈追求；阿Sa对有钱仔不无好感，极力鼓励Kenny追回Monique。

一向自卑心作崇的Kenny，知道对手是有钱靓仔，更加退缩，欲离开。但见有钱仔对Monique献殷勤，无名火起，决与阿Sa合作。二人合力，令有钱仔大出洋相。可惜，Monique知道后雷霆，更责备二人幼稚。Kenny黯然离开。

阿Sa好心做坏事，向Kenny请罪，保证会向Monique解释整件事与他无关，最幼稚的是她自己；但Kenny却颓然坐在一角，不发一言。

众担心Kenny伤心过度，受刺激，急找Monique，但找不到。岂料，Kenny突然拿起结他走出，众不明所以，连忙跟出。

Kenny来到琴行，Monique果然在此！Kenny说出无论是否富有，Monique都不会拣一个自卑的人，所以他要冲破自卑，决心要参加歌唱比赛，证明自己！这样才有实力、资格争取Monique芳心。Monique感动，与Kenny感情迈进一大步。　

Steven向嘉南说出当日自己的不济，认为自己除了钱，一无所有。嘉南鼓励Steven寻找目标，Steven说出心声，其实希望当篮球员。嘉南递上三人篮球赛参加表格，支持Steven踏出第一步。Steven亦应承嘉南，靠自己能力储钱，带她去她一直以来梦想去的地方---南极，看南极光。

Steven和Kenny就此共同订下目标，为理想进发…

就在二人努力朝音乐和篮球理想奋斗期间，Stephanie突从外国返港，对二人友情作出考验。虽然二人齐声说对Stephanie已没有兴趣，但Steven和Kenny却各自情不自禁地暗中和Stephanie交往。Stephanie因为与德宝分手回港，不时向二人哭诉，只要Stephanie电话一到，二人便拋下一切，直赶会Stephanie。

Steven为了Stephanie心散练波，不小心的扭伤手指，影响球技。更把嘉南冷落一旁，Stephanie一个电话，即使正与嘉南看戏，Steven便讲大话话屋企有事，或寿司店很忙，然后离急急脚离开。Steven还缺乏练波，嘉南只好作中间人，向Steven队友道歉赔不是。可是，后来嘉南揭发Steven讲大话，伤心不矣。

Kenny亦为了Stephanie失心疯。频频向钟田英请假，每日迟到早退。无心练歌，时常出错。歌唱比赛面试在即，Kenny午夜接获电话，连夜赶出，导致声沙喉痛，还迟到面试，大失水准。Monique为他向大会求情，多给一次机会，Kenny虽唱出水准，但面试过后，Stephanie一个电话，立即忘记了Monique，Monique对他大失所望。

Kenny与Steven的竞争越见白热化，二人各自盘算要相约Stephanie出海示爱，未料约定之时不见Stephanie却见到情敌，二人互相指责对方瞒着兄弟约会Stephanie，争持间突然发现游艇已经开动，正驾往大海……