1984年，8岁小女生姚美美野蛮霸道，在学校与同学打架生事，其姐姐娇娇欲向校长求情，不料美美却带来父亲姚天兴来与校长“谈判”，原来天兴乃马里士他的黑帮老大，虽然对外心狠手辣，对两个女儿却疼爱有加。

时光回到现实，美美已经继承父业，成为黑帮的大姐大，脾气火爆，性格专横，但个性正义，好打不平。娇娇却头脑简单，个性软弱，两姐妹性格大相径庭。

娇娇为完成美美小时候当歌星的心愿，特地安排了慈善歌台，让美美登台演出，但美美临出场时却到处找榴莲吃来壮胆，也因争买榴莲而碰上了油腔滑调、专赚富家太太钱的Simon，两人互相看不顺眼，彼此留下坏印象。

美美唱歌，频出状况，幸得台下的手下帮忙，一切平安渡过。在“庆功宴”的海鲜酒楼里，美美再遇SIMON，两人再度交锋。

美美教拳，谢太太来访，勾起了美美丈夫李大成在五年前因带团失踪的伤心往事。美美在娇娇的劝谕下，探望向来与她不合的家婆金亚银。美美知道亚银所住的组屋面临拆卸，劝她搬回来与她同住，但亚银赌气，一口拒绝。

美美与手下911做非法光碟交易，途中遇警方扫黄，险象环生SIMON去接孩子小聪放学，却碰到刚从外国回来的前妻Shirley。Shirley表示想接小聪回家住，与SIMON闹意见，Shirley愧疚，跑进厕所痛哭发泄，却被美美误以为SIMON又欺负女人，对之加以训斥，不料却意外被SIMON夺吻，惊怒之下，将他狠狠的教训一顿…

盈盈从国外回来，娇娇接她回家途中，恶霸司机撞上方正德的车，恶霸不但不认错，反而召唤同党恐吓正德，正德躲在车里不敢出来，盈盈伸张正义，与恶霸大吵，娇娇赶忙打电话招美美来解救，美美率领911等兄弟到场，谁知正德胆小怕事，已逃之夭夭，盈盈为之气结。

美美在路边餐馆设宴为盈盈洗尘，盈盈对美美的兄弟不卫生的举止感到恶心，借故离去，美美对盈盈不给她面子，为之恼怒，但又碍于自己只是继母身份，不便发作。

正德匆匆赶去回春堂，众人正等候他拍广告的道具，春秋不满他迟到，正德支吾，不敢坦告撞车事，广告终于在限定时间内完成，导演对春秋吝啬的作风摇头不满。

正德战战兢兢与春秋回到家里，Vanessa看穿正德心事，叫正德向春秋坦告，春秋气正德不但不报警，还招惹到黑帮，罚他抄写书法，正德叫苦连天。

Simon为了争取孩子的抚养权，准备开家Spa以维持正业，却苦无资金，便说服富婆LuLu投资，富婆坦言自己的资金有限，便拉了Venessa合股，Simon看出Venessa芳心寂寞，便以鲜花攻势，试图说服Venessa投资。

正德虽然怕事，可是却喜欢看武打漫画以宣泄心中的苦闷，一日，走到武馆外，见911教人学武，羡慕不已，被盈盈撞见，拉他入内习武，从此改变正德单调的生活。

娇娇发现Simon搬来与她做邻居，交谈中得知Simon已离婚，留下一子让他照顾，不禁对他对他起了恻隐之心，也对他翩翩风度留下好印象。

美美担心娇娇又被男人骗，提醒Simon不是好人，一方面也警告Simon不得接近娇娇，Simon反问如果娇娇主动接近他怎么办？美美语塞。

美美得知亚银的组屋被逼迁，与盈盈去探望亚银，谁知祖孙二人心结未解，闹得不欢而散，亚银在美美的劝说下，才勉强答应搬去老人院。

正德见盈盈郁郁寡欢，了解之下，才知盈盈来自破裂的家庭，不禁对她寄以万二分的同情。

Simon的Spa开幕，意气风发，不料在上厕所时，却被LuLu的老公派人来教训他，并警告Simon不得与LuLu来往，LuLu只好退股，Simon逼于无奈，便动娇娇的念头，游说娇娇入股。

一日，盈盈意外发现美美竟然是贩卖盗版光碟的幕后主使人，为了维护知识产权的原则问题与美美大吵，愤然离家出走。却在公园露宿时差点儿被色狼非礼，幸好被丁木解救，从此与丁木结成好友。

Kingkong因卖盗版光碟被判坐牢，911等为他不值，美美努力为他的家人安顿，盈盈看在眼里，心里有点愧疚。

正德被911打伤，盈盈陪正德看医生，正德感温馨，又关心盈盈是否与美美吵架，盈盈才道出美美做盗版光碟的生意，正德得悉盈盈原来有黑帮的家庭背景，惊慌失措，盈盈以为正德会因此而嫌弃自己，赌气的走开。

正德回家后心烦意乱，Vanessa与春秋关心，问正德是否交了女朋友，正德更不知如何是好。

娇娇决定偷偷的投资Simon的Spa生意，Vanessa虽然瞧不起娇娇，在钱分上仍与她合作。另一方面，在娇娇与扣肉包的帮助下，盈盈暂与美美冰释误会。

正德知道盈盈与911的黑帮背景，不敢来学拳，盈盈打电话给正德，正德刻意逃避，盈盈更为失望。

正德在爸爸春秋的严格教导下，一切到要按步就班。正德觉得生活太沉闷了。终于下了决心要改变。

娇娇写错支票，正要补回一张给Simon时，却被美美发现娇娇投资Spa的事，大力阻止，同时向Simon兴师问罪，怀疑Simon骗娇娇钱，两人口角间，Shirley来到听到一切，误以为Simon死性不改，带了小聪走，Simon气结。

正德思念盈盈，辗转难眠，但经过一番思量后，决定听盈盈的话，不要整天听父亲摆布，而该大胆的去做自己喜欢的事，半夜还约了盈盈出来吐心声，两口子终于冰释前嫌…

娇娇入股spa失败，Vanessa对她冷嘲热讽一番。Simon的生意也陷入危机，甚至可能失去孩子的扶养权。

丁木接到父亲急call，吵着要自杀。盈盈陪丁木回家，却赫然看到911与扣肉包也在追债，才知道丁木父母因烂赌而欠钱，因无法偿还而扬言自杀。丁木见怪不怪，不以为然，盈盈却为了丁木父母，向911求情，911为难，丁木父母感激。丁木劝盈盈不要插手此事，但盈盈坚持，要911暂时放过丁木父母。

美美知道盈盈阻止911收债，破坏了规矩，大发雷霆，但最后仍答应盈盈，先让丁木父母还利息。

盈盈向正德借钱，帮丁木父母还利息，丁木初拒绝，最后还是收下，不料在还钱前，丁木父母拿了钱再次溜走，丁木无奈，亲自来找美美赔罪，并答应会努力做工，帮父母还债。

SIMON欠债累累，为了解决经济问题，与富婆露丝搭上，不料两人相好时，却被小聪无意中撞见，小聪见父亲真的是骗子，对父亲彻底的失望，与SHIRLEY离开。

SIMON自小聪离开后，意志消沉，生意一败涂地，最后还被房东赶走，娇娇觉得是自己害了他，但被美美觉得他是咎由自取。

丁木在美美的咖啡店辛勤工作，美美对她刮目相看，盈盈更对他关心备至，丁木对盈盈渐生爱慕之意。

娇娇看了医生回来，与春秋相遇，春秋的车子出问题，裤子破了，娇娇带他到家里，替他缝补，美美发现春秋脱裤，以为他是色狼，弄出笑话连篇。

美美误会春秋是色狼，对他教训一顿，娇娇心痛，忙为春秋求情，春秋与娇娇都互相留下了好印象。

盈盈发现自己小时候的宝贵东西，被美美送去救世军，与美美发生口角，盈盈指责美美对其父亲大成已经失去感情，对美美误会加深。直到一次三姨婆说找到大成，美美立刻极力找他下落的紧张样子，才领悟到美美始终对大成没有忘怀，只是因为太伤心，才刻意压抑自己的情感。盈盈经过此事，对美美更为了解。

911为了激发正德的勇气，要正德幻想盈盈遇坏人，正德果然神威大发，盈盈鼓励他有信心便可以。

正德得意之际，却发现丁木对盈盈大力追求，还与盈盈有说有笑，正德以为遇上了对手，失意，回家后Vanessa给他一番劝告后，正德决定要发奋改造自己，不但去学电单车，还将自己重新改变形象。还买了新手机给盈盈，希望能打动芳心。

正德准备就绪，想约盈盈出来，想给他一个惊喜，不料盈盈却因发现丁木父母的下落而失约。

丁木父母被盈盈拉来，眼见丁木为了还债，吃尽苦头，心里愧疚不安，后来在美美软硬兼施的帮助下，顶下了巴刹的鸡鸭档、分期付款来偿还债务。

正德在十指帮剧场等候多时，不见盈盈出现，后来才见她与丁木珊珊来迟，误会两人去拍拖，心里不是味儿…