何家福匆匆赶到白云的指定地点，却发现白云已经不知去向。他开始觉得自己像一个小丑，被这个年轻的丫头玩弄于股掌之间。而白云对他这样一个木讷不开化的人反而越来越有兴趣了。

季宇请求田蕾给自己最后一次机会，他答应田蕾，五一节过后一定迎娶田蕾。可是由于季擅自扩大经营规模，导致资金大量空缺，超市开张不久就开始负债经营，日本投资方也拒绝再填补资金进来，季宇陷入困境。看到季宇为难的样子，何家福于心不忍，再次违反规定赊货给季的超市。田蕾也卖了自己的私家车，想给超市救急。但面对田蕾的帮助，季宇像是一只自尊心受伤的豹子咆哮不已。田蕾伤心绝望。

李俊为了大西南城项目的批文，把主意动到了白云身上。他反复让何约白云出来，希望通过白云顺利拿到陆局长的批文，白云对其极为反感。何家福夹在李俊与白云之间，十分尴尬。

季宇超市的亏空越来越大，他频繁地向日本打电话，要求提供更多的资金。电话那端的女子坚决拒绝了他的要求。这个女人，就是日本某株式会董事长的女儿，也是季宇在日本的女朋友！眼看季宇的超市面临关张，何家福决定铤而走险，利用职务之便向季宇私自借贷了二十万元公款。

百无聊赖的白云隔三岔五就约何家福出来聊天。在一次约会中，何家福偶然遇到了正准备离开这座城市的马建国。马看着如今有香车美女相陪的何，感慨万千。李俊也认定何家福和白云的关系非同一般。为了项目批文，李俊拉着季宇一道，请何家福洗澡、按摩，不料途中何家福却抛下了年轻的按摩女从按摩房逃了出来，此举乐坏了李、季二人。

因为何家福升职后变得非常忙碌，秦贵云不得不揽下所有的家庭琐事，孩子像个没爸的孩子，自己像个没丈夫的女人，她开始怀念阿福没升职没应酬的那些日子，虽然不富裕，却很像一个家。可现在连家乐的婚事吹了，何家福也是最后一个知道的。

季宇的超市开始有些起色了，这让田蕾的心中再次燃起了希望，虽然她身边有一个比季宇更爱她更在乎她的男人始终在关注着她，但是，她的心扉始终向着季宇。就在这个时候，季宇十分主动地提出让田蕾先回老家看望其父母，并允诺等她回来后就结婚。田蕾既喜又忧，隐隐地感觉到季宇有什么事情瞒着自己。

白云把电话打到了何家福的家里。何家福接电话时有意识地回避妻子。凭着女人的敏锐嗅觉，秦贵云意识到了另一个女人的存在！

李俊私下里将白云的背景调查了个清清楚楚，希望何家福可以出面帮他搞定白云。何不屑他的做法，但又不得不帮。

季宇不断地催促田蕾去看望其父母，就在田出门的一刻，季宇的日本女友找上了门来。得知事实真相的田蕾万念俱灰，情不自禁地拨通了何的手机约他见面，她向何说出了真心话：由于季宇的欺骗，她准备离开这个伤心地，而且当年她与季宇、何家福同窗之时，真正的暗恋对象是何而不是季，同时在醉酒的那晚，她与何家福并没有发生任何事。何家福愣在原地，久久说不出话来。

秦向何提出要去弟弟的餐馆打工，何以自己今时今日的地位为由，坚决不同意，结果却遭到了秦的一番挖苦。

季宇的日本女友得知真相后也弃之而去。季宇慌了神，想找到田蕾为自己再争取最后一次机会，却已是人去楼空。悲凉无奈中，他找何家福与李俊喝酒，三个四十岁的男人想起各自的心事，不由感慨万千。

烦乱中的何家福再一次接到了白云的电话，李俊显得比当事人还要积极，并央求何一定要说服白云帮自己做陆局长的工作。何家福这才明白：其实开着“大奔”到处招摇的李俊其实只是空有其表。

一心念着家的秦贵云做了一桌的菜，却苦苦等不到丈夫回来。孤寂中她找田蕾诉苦，两个女人敞开心扉进行了一次有关爱情和家庭的真诚对白。天光渐渐泛白，却也没见到何的身影。此时的何家福正与白云呆在野外，因为开车去山上的途中车没油了，手机也没有任何信号。