八路军撤离康家寨之后，村里的形势捉摸不定。老财主康锡雪欲反攻倒算，夺回在减租减息斗争中失去的权势。原农会干部康顺风见风使舵，甘为康锡雪出力跑腿。年轻的共产党员、农会干部雷石柱决意揭穿康锡雪的阴谋。日军大队长犬养率部突袭康家寨，烧杀抢掠。村民刘二则为报杀妻之恨，斧劈日军。犬养得知手下失踪，疯狂地要在村中大屠杀。翻译官王怀当向犬养献计，将部分村民作为人质带往据点汉家山镇。康顺风求表弟王怀当救命，王怀当将他带到了犬养的指挥部。犬养命康顺风回村成立维持会，找到失踪的日军，康顺风欣然应允……

康顺风赶回康家寨，与康锡雪密商成立维持会，康锡雪犹豫不决。康顺风怀疑是雷石柱杀了日军，康锡雪要他抓住雷石柱的把柄……康顺风召集村民开会，要求大家同意成立维持会。村民纷纷反对，康顺风却以被抓村民的性命相要挟。康天成向康顺风密告雷石柱曾向山上运东西，康顺风自以为抓住了雷石柱的把柄，兴冲冲去向王怀当报功。刘二则为了不连累村民，在将儿子刘石头托付给德高望重的私塾教师二先生后，悬梁自尽。孟二愣执意要离开村子，去参加八路军，雷石柱提出要根据形势的变化，采取新的对敌策略……

康顺风到据点来赎被抓的村民。犬养还要村民交出刘二则夫妇的尸体，否则不放人。王怀当借机敲诈勒索，逼康顺风抬高赎金。康顺风要求村民照办，，孟二愣按捺不住怒火，痛斥康顺风。康锡雪假意相劝，迫使村民同意成立维持会，凑钱放人。康顺风提出让康锡雪任维持会长，康锡雪却拒绝了，反而力主康顺风当会长。康顺风依着康锡雪的主意，请康明理当维持会的书记。犬养命维持会征收羊毛和粮食，村民没有理睬，康顺风决定杀一儆百，王臭子向他支招，就拿孤身一人的刘石头开刀……

王臭子和康肉肉看守被维持会关押的刘石头，可在饱餐了一顿丰盛的宵夜之后，他们发现刘石头不见了。王怀当要康顺风召集康家寨的村民为日军修工事。犬养调来凶狠的军犬监工，雷石柱等人决定杀死这条恶狗。王怀当来到村里赴宴，康顺风等人殷勤地为他端上一盆酱狗肉。正当他吃得津津有味时，厨子孟二愣告诉他这狗就是工地上的那只军犬，他当即晕了过去。犬养到处寻找军犬，问王怀当，他支吾不清，犬养要杀了他为军犬抵命。一阵枪响，犬养等人遭袭击，工地上乱作一团……

刘石头被日军追击，处境危急，武得民赶到，助他脱离险境。王怀当在犬养面前夸张被袭击一事，认定是八路军在活动。犬养为弄清八路军实力，命王怀当在康家寨发展情报人员。康顺风在维持会成立了情报组，让康佳碧当组长，王臭子等村痞都是组员。康佳碧为了弄钱抽大烟嫖女人，竟唆使王臭子诬指嫂子通八路，逼她交出钱来。一个货郎来到康家寨，被康顺风押了起来。货郎说自己是康锡雪家的亲戚。雷石柱不动声色，夜晚悄悄来会货郎，才知那货郎竟是……

武得民来到康家寨连夜将村里的年轻人和抗日积极分子集中在一起，分析敌情，部署今后的斗争。众人都表示信任雷石柱，推举他带领大伙和敌人斗。日军再向康家寨征粮，康顺风献媚，竟主动增加了几百斤。村民无力如数缴纳，雷石柱想出一个办法，帮助大伙度过难关。犬养派出皇协军大队长邱得世率部队进驻康家寨，决心清除村里的抗日力量。邱得世趾高气扬，蛮横跋扈，不把王怀当放在眼里。正在村里活动的武得民被王怀当盯梢，雷石柱掩护他脱险。王怀当为此与邱得世相互指责。武得民趁夜色离村，没想到却被皇协军的游动哨拦截……