史更新在突围时受伤，他在和敌人拼杀时被齐英等人所救，丁尚武被敌人抓走。史更新等人来到小李庄，被李金魁误认为敌人，解除误会之后，他们来到李金魁家中养伤。谢老转来到李金魁的家门口偷听。处于昏迷状态之中的林丽被肖飞所救。

肖飞发现林丽不见了踪影，只看到了林丽遗留下的一个玉佩。何大拿来找谢老转商议建立维持会。李金魁救下了晕倒在门口的林丽，不巧被小凤看到，谢老转得知后将此事告知何大拿，他们来到李金魁家门口，被楞秋等人发现，楞秋等人摆出迷魂阵。高铁杆来到小李庄展开搜查，他们发现了史更新等人藏身的洞穴，林丽为了保护大家挺身而出。

高铁杆和猪头小队长发生冲突，他们撤离了小李庄。独眼龙发现林丽，何志武怕妹妹林丽的消息走漏，将独眼龙杀害。谢老转进城买药时被人跟踪，毛利逼迫谢老转写出八路名单，日军来到小李庄。

日军发现名单有假震怒，准备将谢老转杀掉泄愤，谢老转欲将把林丽供出，作为交换条件，何志武保住了谢老转的性命。村中一些妇女和林丽都被日军带走。在狱中，何志武将妹妹林丽打伤。受伤的丁尚武被示众。

谢老转开始解救被逮捕的妇女。猪头小队长将村中的几名妇女杀害，刁世贵为此和猪头小对长发生激烈的冲突。史更新伤情严重，肖飞进城买药。

得知几名妇女被杀害，小分队的成员十分恼怒，决定开始营救妇女。　他们救出了身付重伤的丁尚武，李金魁在掩护肖飞救丁尚武时，不幸牺牲。