世利面对函怡的质问一再提出狡辩，但函怡对她已彻底死心，心虚的世利随后打电话责骂起俊出卖她，并利用承俊对她的歉意制造两人相处的机会，函怡虽然屡遭挫折，但由她所设计的皮鞋获选为海成的主打商品，与承俊的关系也逐渐稳定，起俊为挽回世利的心，技巧性的让她看见承俊和函怡约会的情景，不料世利非但不死心反而更积极接近承俊，并再度拒绝了起俊的求婚，于是起俊请英淑介绍承俊的女友给他认识，世利到场后看见起俊，尴尬不知所措。

起俊为了试验世利，故意在她面前提起承俊，世利果然显得不自在，起俊虽然看在眼里但爱她的心不变，于是拿出戒指向她求婚，世利一时不知如何应对，起俊答应再给她考虑的时间，世利见起俊求婚，于是加快追求承俊的脚步，以一份进口合约请承俊帮忙审核，却故意藏起一页，承俊以为是自己的失误造成太罗的损失，自责不已；函怡无意间知道当初是起俊刷下她的作品，于是找起俊质问，起俊拿出世利交给他的设计图，说明有人指控她偷窃太罗作品，函怡知道是世利搞鬼，气冲冲的找她算帐。

函怡和世利代表海成和太罗合作设计参展皮鞋，不过两人观念相差悬殊无法合作，最后决定各自设计，再由两人共同选出参展作品，函怡在技工长协助下日夜赶工，不料技工长却在最后关头因操劳过度而昏倒送医，函怡的作品无法如期完成，只好以世利的作品参加初选，果然赢得代表韩国参加米兰皮鞋展的资格，函怡只好黯然的履行她和英淑的约定，离开海成；英淑和惠子决定放下私人恩怨，促成承俊和世利这桩婚事，世利再度刺激起俊提出分手的要求，起俊决定和函怡合作推出新品牌，彻底击垮太罗和世利。

起俊在英淑面前并没有拆穿世利的身份，事后他要求世利不要再接近英淑和承俊，世利发现秘密被起俊识破后，更积极设计让英淑亲眼看见函怡和承俊约会的事实，英淑一气之下叫函怡离开海成，函怡也知道都是世利在背后搞的鬼，于是函怡向世利宣称不再受骗，并立志要打倒世利；太罗和海成决定合资参加米兰皮鞋展，世利只好向英淑说出自己是惠子的女儿，并谎称是承俊叫她隐瞒身份，希望英淑成全他们两人；起俊找世利摊牌，世利明白的告诉他，承俊是海成的接班人，两人门当户对，起俊对她而言只是一个踏脚石。

函怡和世利两人都有在新品牌上一决高下的决心，海成和太罗也视新品牌为双方公司存亡的决战点，倾所有资源以赴；起俊暗示承俊，他对太罗进口契约疏忽一事，其中可能有诈，加上承俊无意间发现世利根本不喜欢小孩，于是承俊从同业间、儿童之家等处展开调查，终于发现世利的真面目；当世利知道由函怡所设计的新品牌可能打垮太罗后，世利立刻回过头再去找处处维护着她的起俊，表示愿意和他恢复交往，但条件是要起俊开除函怡，深爱世利的起俊陷入两难的局面。

承俊在起俊的忠告下，约世利见面准备说清楚两人的关系，但心机深沉的世利先下手为强，假装藉酒浇仇，大胆向承俊示爱，表达内心的痛苦，这让忠厚老实的承俊无法招架，只好继续忍受世利的纠缠，但当面对函怡的冷淡时，承俊竟感到痛苦不已；起俊为挽回世利的心，故意制造承俊和他们俩一起见面，造成世利的尴尬，世利了解起俊的计谋后，更积极主动找借口接近承俊，承俊再度向她表明自己另有心爱的女人，世利假装不以为意，还要承俊代她约函怡澄清误会，但是当函怡抵达承俊家中时，只见世利穿著性感内衣开门，函怡愤而离去。