蔓芝和纪玮两个同病相怜的人在公园撞见，各自吐出心中的不愉快。回家的路上，两人的轻松并肩被等待已久的耘宽看见，心生嫉妒的耘宽用言语刺激纪玮，目的是要他远离蔓芝。 纪玮因母亲的遗愿，决定去蔓芝的唱片公司一试。没想到汪倩一口拒绝了纪玮，让蔓芝身处窘境。在雨彤的葬礼上，蔓芝承诺要帮助纪玮重拾音乐，耘宽听在心头很不是滋味。 耘宽的姑姑一直安排耘宽和冰冰的约会，为了家族的产业得以更好发展，心里早有打算的耘宽准备利用他和冰冰的这种关系达到目的。 蔓芝因为纪玮遭拒绝而感到失落，耘宽前来安慰，但两人因各执己见大吵一架。蔓芝道出心中对音乐的追求和想要成就纪玮的愿望，耘宽压抑胸中的不满，再次提出要纪玮把经纪合约签给自己的要求。

纪玮的丧母之痛仍在心头，他给皮耶去电倾诉，忽然接到晴萱的电话，误以为晴萱要自杀，便立刻赶去看望。晴萱借酒消愁，向纪玮大发脾气，并逼纪玮答应给自己写曲子。 耘宽感情失落，在酒吧借酒消愁。正巧遇到冰冰，她冷言相讽，让耘宽非常难受。耘宽找汪倩谈，要其同意纪玮和蔓芝的音乐组合。耘宽要投资蔓芝的新唱片，坚持要汪倩接受纪玮加入，音乐制作人冠明极力反对。由于该唱片是商业运作，冠明坚持要纪玮的创作加入市场元素，学古典乐的纪玮极为排斥，两人常常发生冲突。耘宽从中调和，在一旁帮忙的小薇萌生对其好感。纪玮对新歌不抱希望，蔓芝着急地找到他，并鼓励他先自行完成音乐小样再拿给唱片公司听。

蔓芝和纪玮合作默契，两人创作时的忘我投入让耘宽醋意大发。在第二张唱片的发布会上，蔓芝和纪玮的关系莫名其妙地被媒体发问，还示出晴萱吻纪玮的照片，闹得沸沸扬扬。耘宽对于记者不断地提及蔓芝与纪玮儿时的种种亦面露难色。 被受媒体质问的纪玮深感痛苦，父亲纪凯一语道破，点醒纪玮心爱的人是蔓芝。纪玮加蔓芝的专辑推出简直惨不忍睹，媒体除了急追三人扑朔迷离的关系，对这张专辑完全不予关注。 耘宽见机落井下石，利用纪玮与晴萱的诽闻，威逼纪玮退出唱片制作。蔓芝找耘宽追问原由，两人矛盾升级，耘宽为得到蔓芝不惜一切，但蔓芝为自己的空间与其争执不休。纪玮来到母亲的墓地，痛苦地演奏小提琴，蔓芝找到他，承诺两人要牵手在音乐的路上走下去。

为了彻底一博，耘宽暗中与佩君商量要向媒体公开他与蔓芝的关系，并借机求婚。一时间蔓芝不知所措，决定暂时躲避众人。纪玮的自尊心和自卑感受伤，变得更孤僻。晴萱前来关心，正巧耘宽也因蔓芝的失踪找上门来。耘宽为逼退纪玮，向其亮出了为与蔓芝订婚而准备的戒指，以此羞辱纪玮的贫寒。 无奈的蔓芝躲到了父亲崇天的家里，此时纪玮正在电台节目里表白心声。电波中，纪玮一一道出了自己对音乐的理解，并且深情地表白了对蔓芝的感情。空气的那一边，蔓芝听得十分感动。 做完节目，小薇被旧日男友缠身，没想到耘宽撞见解围，两人一路交谈，不知不觉中小薇由同情耘宽的处境，到渐渐爱上他。纪玮接受晴萱的劝告与安排，开始往音乐创作发展，试着开始替晴萱写歌。

耘宽的姑姑一气之下，私自找到蔓芝的母亲摊牌，并告之耘宽的家人对此婚事的立场。 蔓芝想通了，刚回到家里，又遇到耘宽上门。耘宽拿出戒指，正式向蔓芝求婚，但遭到拒绝。耘宽找纪玮，给其支票要求他退出，纪玮无法忍受，两人大打出手。 纪玮考虑清楚，不想再失去蔓芝，他鼓起勇气去找蔓芝，两人想起从前深情拥抱。耘宽抓紧最后的机会逼迫蔓芝答应结婚，蔓芝仍然无法忘情纪玮，内心挣扎的她无法欺骗自己和耘宽结婚。 晴萱默默地为纪玮付出，却好象无论费了多大的力气，都无法到达纪玮那封闭的内心世界，只能静静的守在外头，等待纪玮自己愿意走出来的那一天。其实晴萱的情意，纪玮心里是明白的，然而无法回报的他也只能继续装聋作哑。

佩君依然坚持蔓芝嫁给耘宽，她把上一代人的恩怨记恨于纪玮。失意的耘宽喝得酩酊大醉在路边闹事，小薇碰巧看见这个情形，便温柔安慰耘宽。 佩君去找纪玮，揭露了崇天多年来一直还深爱着的人竟然就是纪玮的母亲贺雨彤的事实，并且恳求纪玮不要破坏蔓芝的幸福。纪玮大惊，内心的痛苦和现实的残酷交织在一起。 纪玮知道真相后久久不能接受，他找到了蔓芝的父亲崇天，他痛恨发生的一切。蒙在鼓里的蔓芝主动去找纪玮关心，但遭纪玮的冷言相对，蔓芝心里很不安。