列车奔驰而来。车厢内，一名少女突然跳车，摔死在铁轨边。她的身份证上印着“罗怡平”。江南小城临溪市，人们都熟悉并热爱这位越剧新秀罗怡平，如今，却为何自杀身亡？

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追悼会上，越剧团男小生陈依恸哭不止。同团演员梅婷当众打他耳光，陈依羞愧难言，返身奔向门外。悄然而至的林楚红轻声慰抚他。

罗依平果真自杀？陈依为何愧疚？林楚红是何许人？

时光回溯到一年前……

“金童玉女”的陈依和罗依平已相恋两年，赢得小城中无数羡慕的眼光，但是，怡平的父亲罗宁坚决反对。罗盼望女儿能与青梅竹马的邻居青年卓越成婚。

一个大雨滂沱的夜晚，陈依冒雨急踩自行车前往咖啡馆与罗怡平赴约。半路上，不啻将一位华衣艳丽的醉酒女郎撞倒。陈忙叫出租车将她送回家。俟陈再赶至咖啡馆已是深夜，怡平仍痴痴地站在雨中等候，陈感动万分，与她紧紧拥抱。

被撞倒的醉酒女郎叫林楚红，。她曾是临溪越剧团演员，与罗怡平同台上演过“梁祝”。五年前，因对物质生活的不满足而奔赴美国，邂逅认识了一方巨富周德生，甘心成为他的姘妇。如今，她回到临溪，周为她买下一幢富丽的别墅，然而，周出没无常，她只能空守闺房而经常酗酒。一天，她广邀好友在别墅举行生日派对。怡平受邀，带着陈依前来参加。林不但认识了陈依，而且知道了醉酒的那天送她回家的就是他；也就在这天，怡平高兴地见到了两年未遇的卓越，并知道卓已在上海开了一家生物公司。两人的亲热交谈，引起了陈依的嫉妒。周德生突然出现在生日派对上，林楚红既惊又喜，当场宣布改生日派对为结婚典礼。周发现罗怡平竟与自己的初恋爱人安然长得一模一样，很快他又知道怡平果然就是安然的女儿。第二天一早，周故意“拜访”罗宁，并以言语相刺激；罗当场心脏病发作，被送医院抢救。

周将一家在临溪注册、资金为500万元的文化发展公司送给林楚红，林欣喜若狂，却不知周的真实意图是利用这家公司为美国富豪杰克逊家族洗钱。

周德生原名庄生，23年前也是临溪越剧团的演员，并与同团演员安然相恋，却被老师罗宁拆散。庄生一怒之下，强暴了安然，逃离临溪；改名换姓，偷渡出国。安然怀孕，迫于压力，无奈与罗宁结婚。由于难产，在生下怡平后，她竟离开人世。罗宁将怡平视为自己的女儿，含辛茹苦地抚养她长大成人；如今，怡平不但继承母业，而且青胜于蓝，罗更是将女儿看作掌中之玉。

在国外，周德生历经血雨腥风，并且以其才能赢得纽约富豪杰克逊家族的赏识，成为富豪的女婿和当地巨富。而今，回到临溪，发现了罗怡平，也知道安然已死。周决意破坏罗宁和怡平的父女关系，名正言顺地成为怡平的父亲。再说林楚红，知道自己不过是周的玩物，所谓“结婚”也只是周在演戏而已。她不甘在临溪空虚、寂寞的生活。自从认识了年轻、英俊的陈依，林欲火顿起，一定要破坏陈、林之恋，将陈占为己有。两人各怀鬼胎，施展起一个又一个阴谋……

周买通关系，假借观摩“上海国际艺术节”的名义，骗怡平去上海见面。见面后，他将23年前自己与安然的关系以及罗宁如何拆散他俩的事情告诉了怡平。怡平惊谔之余，怒斥了周，并当即离开上海，返回临溪。

卓越送了一个手机给怡平，引起陈依的妒意，陈与怡平发生龃龉。林楚红获悉后，在三人中恶意挑拨，同时利用陈依对金钱贪婪的心理，以让他在文化发展公司兼职为理由，给了他一笔钱，陈依不胜欣喜。

经不起林楚红不断的色相勾引和金钱诱惑，陈依终于拜倒在林的石榴裙下，做了她的情夫。罗怡平蒙在鼓里，仍然真心爱恋着陈依；陈也趁机脚踩两头船。

自从见到周德生，罗宁始终惴惴不安。他最大的忧虑是怡平将被周德生夺走，同时又担心怡平与陈依成婚。他不顾病体刚愈赶到上海，将怡平托付给卓越；卓虽然内心爱着怡平，但是眼看怡平爱着陈依，只得将自周开始设下陷害卓的恶计……己的这份爱埋藏在心底。

周德生对林早有提防，派了保姆刘姨来临溪监控她，因此，林与陈的奸情，他全然知晓，却又在林面前佯做不知，甚至明明知道陈依躲在林的卧室内，亦故意放走他。

多年来，周一直做着国际制毒、贩毒生意。在上海，他又开了一家华通公司，专门开发和研制一种明为“药物”，实为代号“紫晶”的毒品新品种。经过调查，他发现只有卓越最适合完成这项研制任务，于是，他先派部下去说服卓，欲以高薪和优厚的物质条件要卓放弃自己的生物公司而投奔于他，遭到卓的婉拒；继而……

在安然生日这天，罗怡平专诚上坟祭扫母亲；周德生亦到坟前，以赢得怡平对他的理解，同时，周又告诉怡平，当年他与安然相爱时的一个“秘密”：周在括苍山捉到两个彩蝶，亲自制成两个标本，并将其中一个赠与其母，以作爱情的信物，安然随即将自己一份彩蝶标本珍藏在一个地方。周陪怡平前去寻找，想不到标本已无，只剩空盒。

当怡平将空盒拿回家后，罗宁见到空盒，一问，知是周的诡计，当即心脏绞痛不已；无奈之下，他将其母先后与他和周分别的爱情经过告诉了怡平。

一天，罗怡平在排戏中晕倒，随后又在医院里昏迷了一天一夜。林楚红以探望为由，又一次挑拨怡平、陈依和卓越三者的关系。在怡平身体康复后，罗宁陪女儿上江南小长城游玩。路上，父亲力劝怡平：“卓越可靠，陈依没有责任感”，但是，怡平的回答是仍然爱着陈依。

林楚红玩弄陈依于股掌间，并向陈灌输周德生的个人发家史，以刺激陈为金钱而奋斗。

周德生的恶计是唆使他人以出卖卓越急需的生物疫苗为诱饵，骗走了卓越80万元，致使卓的公司彻底破产。

卓越走投无路，他的助手郁风挺身而出愿回家乡帮助筹款还债。

郁风走后，卓越只身回到临溪，想不到路上，他身上的皮夹子又被偷走。卓身无分文，狼狈不堪。他找好友林楚红借100万元，林乘人之危，提出条件：卓必须设法与怡平好上，从而迫使陈依和怡平分手，卓坚词拒绝。卓无奈只能暂住罗宁家，受到罗家父女欢迎，但被陈依发觉。陈又一次醋意大发，反怪怡平有二心；怡平告知卓已穷途落魄，应该对他关心，陈却幸灾乐祸。

罗宁一定要卓越表态是否爱上怡平，卓坚忍不语，罗大失所望。

卓越发现由于他的到来，引起陈的不快，便坚决要求离开罗家。临走前，怡平一定要将自己积攒的二万元钱送给卓，卓不胜感激，同时赠言：“对林楚红多留点神”，天真的怡平不以为然。

俟至卓越山穷水尽之时，周德生便以华通公司的名义悄悄地将卓的全部债务还清，卓不知是周的恶计，反而十分感谢周。周伪善地提出：除了不要卓偿还80万元外，还同意郁风进华通公司继续做卓的助手，并提供每人一套舒适的住房和丰厚的月薪；只要卓负责该公司的所谓“药物”开发、研究工作。卓欣然同意，却不知已经掉入周的陷阱。

郁风回家将房产变卖，凑足35万元，高兴返回上海，谁料卓已签字同意进华通。郁默默地爱着卓，亦就愿意跟随卓进了“华通”。

林楚红故意赴陈依宿舍，意在让更多的人看到他俩已好；又假装胃痛，让陈搀扶上车送她回家。这一切情景都被怡平发觉，随后，怡平跟至林家，亲眼看到陈和林亲热地偎依在床上。当她上前怒问时，陈畏缩不语，林坦然承认。怡平回家大哭一场。

林楚红与陈依的床上作为，都在周德生的监控电视机中出现。周边看监控机，边打手机给林。两人都假惺惺地互致爱意，周同时又电告刘姨，为林、陈二人创造更多相好的机会。

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卓越正式在华通公司上班了。他与郁风全身心地投入工作……

罗宁始终对陈依不放心，决定再到上海与卓越面谈。罗来到华通公司找卓，竟不期而遇周德生，方知这家公司是属于周的。周先是虚假接待，继而凶狠问道：怡平究竟是谁的女儿？罗大声回答：“休想夺走我的女儿！”。在门口，罗遇见了卓，不容卓作任何解释而愤恨离去，卓莫名其妙，然而，罗对卓已彻底失望。

周德生故设圈套：自己已与美国妻子离婚，愿与林楚红在上海“正式”结婚。林信以为真，叫陈依暂时回避；陈终于明白自己只是林的工具，便写了一封绝交信给林，转而，在怡平面前，陈又是痛哭，又是下跪，再三忏悔，终于取得善良的怡平的谅解；之后，在罗宁面前，陈又一再下跪求饶，罗无奈认可。

怡平兴奋地打手机告诉卓越，自己即将与陈依结婚，卓一时愕然，无言以答。