田田狂热地迷恋上了歌手阿杰。田田告诉谈孤鸿现在在她心里，爱情比什么都重要。女人嘛，既然事业成功无望了，不为名了，就得为情活着。这期间在李柏林和肥姐的帮助下，曾伟志辞去了原来的设计师，重新招聘了两名设计师。徐天丽却找人偷出了曾伟志新一季服装的样衣，交给代洋，而代洋正想趁谈孤鸿的服装热卖之时，将曾伟志置于死地。代洋在曾伟志服装店的对面租下一个铺面，并交给谈孤鸿几件衣服，让谈孤鸿设计一系列相似风格的服装。谈孤鸿对代洋的计划一概不知，只是躲在家里闷头设计服装。服装投放生产后，谈孤鸿设计的服装再次旺销。紧接着，报上又登出了喝采公司抄袭、仿造阳光公司服装的报道。李柏林拿着报纸闯进了谈孤鸿的工作室。看了报上登出来的报道，谈孤鸿明白了，代洋拿给她的那几件衣服原来是曾伟志公司当时尚未推出的产品。要说有抄袭嫌疑的应该是阳光公司，是她谈孤鸿。谈孤鸿匆匆赶到喝采的销售总店，曾伟志正跟销售小姐一起清点剩余货品，装箱打包，这家店要关张了。而对面的阳光公司的服装店却门庭若市。谈孤鸿不明白到底发生了什么？李柏林说是代洋在利用谈孤鸿，他要整垮喝采公司。谈孤鸿说自己完全没有料到会出这样的事情，她请曾伟志原谅，曾伟志苦笑着说都怪自己当初放弃了谈孤鸿这样优秀的设计人才，一旦公司有了转机，他一定会把谈孤鸿再请回来的。曾伟志的宽容让谈孤鸿心中愈发愧疚。谈孤鸿不忍看着曾伟志就这样败下阵来，她找到王军，要王军和她一起去说服代洋放弃这批服装的追加生产。王军笑谈孤鸿太幼稚了，商场是残酷的，要么你死，要么我活。代洋正在赚钱的兴头上，怎么可能放弃到手的利益呢！王军让谈孤鸿不要再管什么曾伟志了，曾伟志赚钱的时候也没有多给你谈孤鸿一分钱。王军说他现在想的就是，风险他和谈孤鸿承担了，可是如今代洋赚了大钱，他和谈孤鸿却只能分小头，王军觉得很不公平。他要找代洋重新签一份合约。谈孤鸿来找李柏林想要解释，李柏林却根本不听，还当着她的面与解眉作亲热状。谈孤鸿伤心地离去。解眉明白李柏林是惩罚谈孤鸿，她告诉李柏林，这个时候，谈孤鸿最需要的是朋友的关心和帮助，她让李柏林一定要帮助谈孤鸿完成自己的梦想。

王军陪着谈孤鸿外出度假，久违的自然风光和王军的温柔体贴让谈孤鸿暂时淡忘了刚刚经历的不快。谈孤鸿意外地从电视上看到代洋向法院起诉要喝采赔偿阳光公司因产品被抄袭而导致的损失，曾伟志如败诉将会面临破产。谈孤鸿惊呆了，她一定要赶回去阻止代洋的起诉。王军却拦住她，说这事跟她其实并没什么关系，她犯不着为曾伟志去跟代洋翻脸。两人第一次闹得不快而散。谈孤鸿在法庭前遇到了代洋，代洋让谈孤鸿想清楚，抄袭的是她谈孤鸿，作为一名设计师，犯了这样的错误，以后谁还敢用她？谈孤鸿退缩了。谈孤鸿服装发布会上，李柏林、解眉、田田赶来，她们跳上T台，把阳光剽窃的真相公之于众。曾伟志的公司元气大伤，自己也突发脑血栓住进了医院。谈孤鸿被阳光解雇。徐天丽找到谈孤鸿，一股脑地把王军如何将唐都服装集团的业务转卖给阳光公司的事情全都抖了出来。徐天丽冷冷地告诉谈孤，王军无非是看上了谈孤鸿有设计才华，根本谈不上对她有什么感情。谈孤鸿惊呆了。谈孤鸿完全没有想到，她和王军的今天，全是靠着王军背信弃义的行为才有的。而且王军爱的人不是自己。谈孤鸿把设计室从别墅中搬了出去。李柏林建议谈孤鸿不如回到喝采，为曾伟志设计服装，打败阳光公司。谈孤鸿不明白，为什么大家想到她的时候，想到的总是用她来打败谁。原本服装设计是为人带来美的事业，可为什么弄得这么丑恶。谈孤鸿明确地告诉李柏林，自己不愿意再被利用。谈孤鸿总觉得李柏林不能理解她。

谈孤鸿一病不起。她无法面对这一切，无法再面对众人。任凭王军如何给她打电话，谈孤鸿就是不接，王军几次来到谈孤鸿家门外，谈孤鸿都咬牙没有开门。王军对李柏林很是不满，如果不是李柏林为曾伟志说话，之后的一切什么也不会发生。李柏林告诉王军，就算他不把曾伟志的事告诉谈孤鸿，善良的谈孤鸿也不会认同王军和代洋的做法的。王军认为李柏林有钱、有地位，是不会理解地位卑微的门僮的处境的。李柏林说他从来都把王军当做朋友，从没把他看成地位卑微的人。王军说你把我当朋友只不过为了满足的你的同情心罢了。像我这种地位低下的人，为了朋友什么都会做，就如同为了救解眉的孩子可以出卖信义。但是，到头来，解眉感激的是你李柏林，谈孤鸿认为你无私，是因为你用不着用出卖自己去换取什么。而我却只落下了小人的名声。面对激愤的王军，李柏林无话可说。解眉帮助李柏林找到一个房子，可以做谈孤鸿的工作室。李柏林决定在事业上帮助谈孤鸿。李柏林在积极地为谈孤鸿准备着设计室，解眉一直陪伴在李柏林身边。王军并不知道徐天丽跟谈孤鸿说了些什么，他以为一定是代洋把真相告诉了谈孤鸿。王军责问代洋，代洋否认。在谈孤鸿对王军避而不见时，徐天丽来到王军身边，王军尽管想疏远徐天丽，但是此时孤独的王军再一次从徐天丽那里得到一丝慰籍。谈孤鸿每天傍晚都来到那处小山坡，看着夕阳下的铁轨，不知自己今后该干些什么。肥姐来到她身旁，谈孤鸿不想再听她劝自己。肥姐却告诉她，自己不是来劝她的，只是想跟她说说自己的故事。她告诉谈孤鸿，自己原先也是做模特儿这一行的，并且曾经是红极一时的广告明星。谈孤鸿惊呆了。肥姐告诉谈孤鸿，每一个人都有自己的梦想，但并不是每一个人都知道为了这个梦想她们会付出多少代价，更没人明白，人生的辉煌，那成功时令人沉醉的耀眼光彩是转瞬即逝的。她当年也曾因为成功之后无法接受再度沉寂，无法接受被自己最信任的人出卖而自暴自弃，自毁前程……甚至曾想过要放弃生命。幸好这时她碰到了现在的丈夫。是这个出租车司机，一个从未辉煌过的小人物让她明白了许多。肥姐指着铁路，告诉谈孤鸿，不管发生了什么，生活总还是要继续，你都不该停下来。重要的不是成功不成功，也不是打败谁帮助谁，而是找到你的方向，找到你在生活中的位置。肥姐的话让谈孤鸿陷入深思。

谈孤鸿来到篮球场，李柏林正等着她。他告诉谈孤鸿，她说得对，服装设计是为人带来美的事业，而不是争斗的工具。曾伟志和自己决定为她建一处设计工作室，她只需要按自己的喜好去创作。谈孤鸿感动地望着他，说自己现在也不知道该怎么做，希望李柏林给她时间，让她好好想一想。李柏林微笑着说为她准备的工作室正在布置，他告诉谈孤鸿，只要她愿意，三天之后，那里就是“飞鸿服装工作室”了。雨夜，王军站在谈孤鸿家窗下打电话给她，渴望能跟谈孤鸿谈一谈，谈孤鸿拒绝了王军。王军说如果谈孤鸿不见他，他今天就在楼下站一晚上。谈孤鸿索性关了灯睡觉，可是躺在床上翻来覆去的睡不着。雨越下越大了，谈孤鸿翻身起床。路灯下，浑身精湿的王军仍一动不动地站在雨中。谈孤鸿冲下楼去……谈孤鸿把王军拉到了楼上，王军一把抱住谈孤鸿，告诉谈孤鸿，没有她的日子，他生不如死。王军对谈孤鸿说自己并不是谈孤鸿想像的那种无情无义的小人，如果当时他不卖掉客户，就不可能有钱为解眉的女儿治病，大家只能眼睁睁地看着解眉的女儿去死。他曾经问曾伟志借过钱，但曾伟志却不肯帮忙，万般无奈，他才会出此下策。虽然他跟解眉早就没有了感情，但解眉毕竟是他们的伙伴，女儿是她唯一的希望。而曾伟志失去一个客户总不至于去死吧。后来，代洋那样对曾伟志，也是他王军所不愿意看到的。他跟代洋完全不是同一类人。现在他也离开了代洋，让谈孤鸿一定相信他。压抑在谈孤鸿心底的，对王军的爱又重新被唤了起来。当晚，王军发起了高烧。谈孤鸿守在他的身边。早晨，谈孤鸿发现王军紧紧拉着自己的手，王军请求谈孤鸿不要再离开他。谈孤鸿避而不答。王军告诉谈孤鸿，他卖掉了别墅，买下了一个旧服装厂，他希望谈孤鸿能跟他一起来经营，一起开创他们的事业。谈孤鸿看着他，不知该如何回答。王军说，你不需要现在就回答我，我会在那间旧工厂里等你，如果三天后你来了，我们一起从头开始。如果你不愿意原谅我，我会永远离开这座城市。

谈孤鸿陷入巨大的矛盾之中，她把自己关在屋里，一步也不出门。田田她们都为谈孤鸿担心，跑来找正忙着装修工作室的李柏林。李柏林却自信地说他相信谈孤鸿会做出该做的选择的。三天过去了，谈孤鸿打开门，上了车。旧厂房前，满头乱发，眼中布满血丝的王军看着走进大门的谈孤鸿，露出了笑容。同样在等待的李柏林等来的却是田田和解眉。李柏林得知谈孤鸿又回到了王军身边，并要和王军一起经营服装厂，大受打击。李柏林疯一般赶到旧工厂，他让谈孤鸿解释，这一切都是为了什么？她为什么又答应了王军？谈孤鸿说因为她觉得自己是爱王军的。面对王军，她无法拒绝他。李柏林还想说什么，医院来电话说是有急诊，要李柏林马上回医院做手术。李柏林匆匆赶回医院。然而，技术精良的李柏林却在这次手术中出现重大失误，李柏林被停职检查。解眉第一个知道了这件事，她在李柏林为谈孤鸿租下的工作室里找到了他。工作室一片狼藉。一向喜爱整洁的李柏林灰头土脸地坐在地上，解眉告诉李柏林，再难的坎儿都会过去的。在她为女儿的病万念俱灰的时候，是朋友们给了她希望。现在，她请李柏林相信朋友们也一定会站在他身边的。李柏林说他再也没有朋友了，解眉说自己永远都会把李柏林当成最好的朋友的。解眉清楚地知道，李柏林此时最需要的是谈孤鸿。解眉找到了谈孤鸿，告诉谈孤鸿李柏林因手术事故被停职了。谈孤鸿没想到自己的决定会给李柏林带来那么大的伤害，震惊不已。解眉带谈孤鸿来到工作室，可是已经不见了李柏林的影子。谈孤鸿第一次看到李柏林为她租下的工作室，心中有说不出的滋味。解眉说她多么希望有一个人也能像李柏林这么对她好。当年，王军也是这样对她的，可是自己却只想着出名，只想着过有钱人的日子，到头来却失去了人生中最宝贵的东西。等明白了，也晚了。她希望谈孤鸿一定要想清楚，谁是真的爱她，谁是在利用她。谈孤鸿来到篮球场，李柏林果然在那儿。她走到李柏林面前，说这一切都怪她。她刚才看到了李柏林为她租下的工作室，她很感动。她问李柏林为什么不早点儿带她去看看。李柏林说现在你看到了，你会重新做出决定么？谈孤鸿无言以对。李柏林苦笑看说自己并不怪她，她只是做出了她自己的选择。自己只希望她的选择是对的。王军和谈孤鸿的工厂渐渐走上了正轨，两人对未来充满了希望。谈孤鸿生日，王军特意请来的朋友们，在朋友们为谈孤鸿祝福的时候，李柏林徘徊在王军工厂的门外，他拿着送给谈孤鸿的礼物迟迟下不了决心见谈孤鸿。这时，他接到了解眉的电话，解眉的女儿翘翘高烧住进了医院。李柏林迅速赶到了医院。一场虚惊，翘翘没有什么危险。可是解眉却觉得越来越离不开李柏林了。陈青看到了李柏林对解眉的关心，悲伤不已，一直默默爱着陈青的年轻医生许剑给了陈青许多的关爱。李柏林和解眉彼此关心，李柏林告诉解眉他愿意永远照顾解眉和她的孩子。

代洋告王军和谈孤鸿有违约行为。王军没有把这件事告诉谈孤鸿，而是背着谈孤鸿把她的设计图给了代洋以换取代洋的撤诉。徐天丽告诉谈孤鸿，王军卖了她的设计图。谈孤鸿从王军那知道真相后，心情十分矛盾，她感激王军承担起了责任，可又不能接受王军没有把真相告诉她。痛苦的谈孤鸿不自觉地来到李柏林住处，李柏林的身影出现在窗口，谈孤鸿刚要抬腿，却又看见窗口处映出了解眉和翘翘的身影。屋内传出三人的说笑声。谈孤鸿慢慢地转身离开。田田成天跟在阿杰屁股后面，连乐队排练都赖在一旁不走，还自封为阿杰的助理。阿杰对她却很不耐烦。阿杰还有抽烟、酗酒的毛病。两人常常为此事争吵。但是阿杰对田田一好，田田又什么都顾不上了，她对阿杰的爱有增无减。能与阿杰结婚成了田田的梦想。这天，田田在卫生间里发现了昏迷的阿杰，倪田田吓得不知所措。经医院检查，得知阿杰身患绝症。乐队开除了阿杰。阿杰的生活没有了着落。田田不得不重新做回野模，在夜总会表演挣钱为阿杰治病，但在夜总会表演的田田被谈孤鸿和王军撞上了。王军为他和谈孤鸿的服装重新注册了新商标，服装的生产也很有起色。谈孤鸿向王军提出要请田田做他们的形象代言人。作为谈孤鸿和王军新品牌的形象代言人，田田希望由此而开始全新的生活，身患绝症的阿杰表示全力支持田田。田田对生活充满了期盼。田田在夜总会表演北王军和谈孤鸿撞见后，王军决定换掉田田。谈孤鸿与王军争吵起来，两人的争吵被田田听到，田田主动提出换人。谈孤鸿让田田为了阿杰不要放弃。田田留下了。

新品牌发布会上，王军向媒体报透露了田田男友阿杰身患绝症的事，而且，还说田田是一位的“天使”。谈孤鸿被王军的表现惊呆了。很快，报章上推出了大批关于田田不舍弃身患绝症的男友，而是积极帮助男友治病的报道。一时间轰动全城。新品牌不仅没有因田田男友患病的风波影响销售，反而更吸引了人们的好奇心。销量一路上升。王军让田田乘胜追击，参加模特大赛。在报名处，谈孤鸿和田田遇到了姜海雁，姜海雁现如今已经是一香港品牌的首席模特，当年阳光的设计总监连涛就是这个品牌的老板。姜海雁回来就是为了击败谈孤鸿和田田的。初赛结束，田田取得了很好的成绩。同时，她也成了姜海雁最大的竞争对手，连涛让姜海雁就田田的参赛资格向组委会提出抗议，因为田田在夜总会进行色情表演，这对模特来说，是一个的污点。复赛开场前，田田被组委会通知她被取消了参赛资格。田田来到医院，阿杰把报纸狠狠地向她砸来，阿杰误以为田田为了出名在利用他。阿杰跑出了医院。绝望的田田回到了阿杰的住处，却看到阿杰病情恶化，生命垂危。田田头枕在他的腿上。两人在憧憬着将来，从明天起，他们要开始新生活。田田说她要重新把身体炼得完美，要以一个全新的形象重新走上T型台。还要给阿杰买一把最好最贵的吉它……然后结婚，生孩子……阿杰静静地闭着眼睛，安静地躺着。面颊苍白，再也听不到田田为他们描绘的美好将半了。阿杰的死击垮了田田，她再也无法面对一切，回到乡下老家修养身体。谈孤鸿找到姜海雁，把阿杰的死告诉了姜海雁。还说告诫姜海雁之所以没有成功，就是因为她太自私，太自我。在她眼里永远没有别人!