因为邵长水的“帮忙”，饶上都非常紧张，要张伊青找到马三，无论如何要阻止马三动手。

度假村的监控录像带神秘失踪，原来一早被劳爷拿走，劳爷交给徐辉要徐辉仔细分析。

歌厅里，饶上都安排张伊青在隔壁包间阻止马三动手。走廊中，饶上都劳爷一伙与乔装的邵长水擦肩而过，饶上都大惊失色。

邵长水散布自己想要复仇买枪，果然小姐晶晶显得颇为上心，并向邵长水讨要了电话号码，而邵长水不时关注着饶上都和劳爷那边儿的动静。

马三带着枪前来，遭到张伊青的阻止，马三执意行凶，情急之下张伊青拥抱了马三，告诉马三自己喜欢他，马三如遭雷击。这一幕刚好被邵长水看在眼里，张伊青拉着马三仓皇逃离。

公园里，马三问张伊青为什么对自己这么好，张伊青无言以对。

张伊青劝饶上都带自己离开这个是非之地，饶上都表示自己绝对要奋战到底。

徐辉告诉老爷经过录像带中身影的分析，发现持枪者很像马三。

经过分析张伊青与马三的关系，邵长水查到了马三的籍贯东安，原名马小伟，劳爷想起自己曾经在东安抓捕的流氓团伙，马小龙，马小虎，劳爷恍然大悟。

劳爷找到老张询问马三突然失踪一事，并询问老张当初是谁为马三进保安队说的情，老张推说不知。

晶晶来电，一番娇嗔后询问邵长水是否真的想要报仇，邵长水佯装推脱，未几，自称“晶晶”哥哥的男子再次来电，试探邵长水，一番迂回之后，邵长水给晶晶打电话，说自己是真的想要买枪。

刑警队经过分析取证，正式确定马三为袭击劳爷案，以及曾经伏击邵长水第一嫌疑人，陶里根正式展开对马三的搜捕。

另一方面，邵长水按晶晶哥哥指定的接头地点，某车站等待着……人来人往，接头人始终没有出现，邵长水的样子被一个中年男子用手机摄像头拍了下来。

马三被通缉的消息令饶上都坐立不安，张伊青安慰饶，马三很可能已经离开了陶里根，饶并不相信。

徐辉通过对张伊青的调查，发现张伊青名下的茶楼是一个财大气粗的中年男子为她兑下的，时间刚好在11。12枪击之间，多方巧合耐人寻味。

顾立源悄悄地约见饶上都，十分不满饶上都“把事情弄到今天这一步”，饶小心地表示希望能出钱为祝磊买一块儿好点的墓地，顾立源说“躺在你买的坟地里，他睡不踏实”饶上都无言以对。

马三突然至电张伊青，表示希望能和张见上一面，张大惊之下还是决定瞒着饶上都和马三见面，劝其立刻离开。

邵长水得到通知，与“独行侠”在街心花园见面，一手交钱，一手交货……

街心花园，邵长水等待着，徐辉等人紧张地埋伏在四周，“独行侠”和马三同时出现在邵长水的视线里，马三率先逃走，见势不好的“独行侠”拒捕，向徐辉开枪，被邵长水所救。

而随后赶来赴约的张伊青见到“独行侠”被抓捕上车，转头就走，却已经被邵长水尽收眼底。

张伊青向饶上都哭诉，原来正是她在“独行侠”处为张海买了一把枪，并由张海带到祝磊的办公室，却被愤怒的祝磊击毙。

邵长水和徐辉夜审“独行侠”，几番攻势下来，“独行侠”交出手机，原来里面悉数记录了曾经在他处买枪的人的照片，除了邵长水，马三，张伊青的照片也赫然在目。

马三致电张伊青，询问是否张伊青出卖了自己，心烦意乱的张伊青草草应付几句挂断了电话，原来张伊青已经逃在回省城的高速路上了，在收费处张伊青被警车拦下，张伊青绝望地关闭车窗，给饶上都打了一个电话：“我完了。”

张伊青对自己给弟弟买枪一事供认不讳，其他事情却称一概不知，徐辉拿其没有办法，邵长水却笑笑表示不着急。顾立源给祝磊打电话，声称自己已经安排好了一切，只有劳爷现在已经不在公安系统，他无能为力。与此同时，曾经病休在家的公安厅领导李敏分介入11.12，并对劳爷一事对公安厅造成的影响很是不满，并埋怨赵五六一直不给邵长水这样的年轻干部安排“合适的工作”，赵五六装聋做哑。劳爷约见邵长水，在白桦林中劳爷第一次对邵长水讲起了满树的眼睛，以及自己对为官者的理解，邵长水若有所思，却还是表示希望劳爷能够配合自己的工作。

邵长水和徐辉在陶里根搜索马三的身影，终于整合线索找到了马三栖身的仓库，仓库中却空无一人。泉英来到省城看劳爷，刚好赶上曹楠要回省城，泉英自告奋勇帮助照顾曹月芳，马三跟踪而至把泉英绑架到仓库，放出消息要劳爷来交换，以命抵命。刑警大队全体出动，特警狙击手等把仓库围了个水泄不通，邵长水担任现场总指挥，要已经脱下警服的劳爷一切都听自己的，劳爷笑着点头。

几番谈判后马三始终要见到劳爷才放人，邵长水决定了自己进去交换泉英，并下达了不得已可以开枪击毙马三的命令，劳爷却告诉他马三本质上还是个好人，希望可以挽救他，并拿起高音喇叭告诉马三自己已经来了，邵长水等人阻止不及。原来劳爷曾经托付过马三的高中老师，给当时正在上学的马三送过一笔钱，马三哭着不肯相信。

赵五六和李敏分分别召见邵长水，表示自己的手机二十四小时开机，要邵长水有任何情况及时汇报，双方都表现出非同一般的关注。饶上都接了一个神秘电话后会见顾立源，顾力源要求祝磊马上清盘公司，结束这一切，并交还给祝磊两套别墅的钥匙，表示自己愿意承担责任，并给饶上都定了最后期限到当天夜里七点半，饶上都眼神可怕……老张给饶上都找到一个叫刘义的人，去执行一个秘密的任务。刘义在郊外拦了一辆货车，并把司机骗去喝酒。

邵长水在黄昏时分到达陶里根，约见劳爷，劳爷与邵长水在第一次见面的会馆见面，劳爷显得很高兴，要跟邵长水好好谈谈，劳爷的手机突然响起，劳爷接了电话很是高兴，笑着告诉邵长水自己要见一个重要的人，大概两小时以后就可以回来，请邵长水等等自己……劳爷出门。一切与那天都那么相似，邵长水感慨良多，但一丝不详的征兆慢慢涌起……七点半，邵长水的手机突然响起，老爷沙哑的声音传来：邵长水——救救我……

劳爷遭遇车祸被送进医院，在急救间歇，劳爷要求和邵长水单独相处，交给邵长水一个笔记本，一串钥匙，并用鲜血在邵长水的手心里写下“谋杀二字”，情急之下邵长水做了一张拓片夹在本子里。

劳爷在邵长水的注视下被推进手术室，终于不治身亡，邵长水拨通了泉英的电话，却怎么也无法开口；徐辉找到了肇事货车，还在驾驶室中酣睡的司机浑然不知。顾立源在某宾馆的房间等待着什么人，门突然开了，进来的是饶上都，在顾立源惊讶的眼神中饶上都告诉他：一切都结束了，我们现在是一根绳上的蚂蚱了。

邵长水致电赵五六和李敏分，二人震惊之余都要他第一时间赶回省厅汇报情况，邵长水在清晨赶回公安厅，居然发现曹楠站在大门口，曹楠匆匆放下一句：你的汇报一定要有所保留……转身消失在晨雾中，邵长水的心中却泛起波澜。

汇报的时候，邵长水故意隐瞒了劳爷交给自己东西的事实，而是把几样东西全部带回了自己家里，加以分析，笔记本上密密麻麻地写满了看似无意义的英文字母，邵长水把拓片藏在女儿的照片后，而笔记本和钥匙装在了一个小匣子里。邵长水来到曹楠家，没想到赵五六先已落座，曹楠讲述了自己前一段时间怀疑劳爷是错误的，劳爷之所以对她态度不好，是因为劳爷怀疑自己的房间已被人装了窃听器。赵五六接了个电话后，神情诡异地离开；赵五六走后曹楠告诉邵长水，劳爷怀疑公安厅里有内奸……

邵长水满怀心事地回到家，却发现自己保存的笔记本和钥匙不翼而飞，邵长水忙询问妻子，原来赵五六离开曹楠家后和李敏分一起到邵长水家取走了那两样东西。回到公安厅，邵长水遭到了严厉的批评，原来公安厅的焦副厅长已经亲自就此事，下陶里根去调查过了，当时医院有目击证人，证明劳爷交了东西在邵长水手里。邵长水却坚持说自己是忘记交了，并和李敏分顶了几句，气得李敏分差点病发。赵五六告诉邵长水现在已经流传开来劳爷自杀说，邵长水怒斥完全是无稽之谈……

邵长水回到家，发现夹在相框中的血书拓片不见，大惊失色，邵问慧芬，慧芬说自己给烧掉了，邵长水勃然大怒告诉慧芬这有多么重要，慧芬才从一本书中把拓片拿出来，慧芬说自己不希望邵长水在这件事中陷得太深……

厅里决定成立调查劳爷一事的专案组，由邵长水担任专案组长，赵五六和赵五六奔赴陶里根，赵五六在车上问起劳爷死前的情景，赵五六黯然神伤，邵长水告诉赵五六饶上都给和自己的谈话录音一事恰恰证明了他心怀鬼胎，同时邵长水还委婉地表示了自己对李敏分的怀疑，赵五六告诉邵长水千万要小心慎重。

卡车司机回忆起当天的情景，坚持说自己是被一个中年男人给灌了酒，并带着徐辉找到了当天喝酒的酒馆，服务员回忆说当天确实是一个中年男子和司机一起来，而且中年男子还自己带了酒……徐辉命令马上对司机进行化验。调查从当天劳爷接打的古怪电话开始，邵长水等人查到电话由陶里根一家专门接待领导的高级宾馆打出，而劳爷出事的地点恰恰就在宾馆门前，众人赶到宾馆调查情况，经理面露难色，表示当天只接待过一位重要客人……袁厅长亲自打电话给顾立源，没想到顾痛快承认当天确实在陶里根，而且下午四点到八点之间一直与饶上都在一起，饶上都确实征得他的同意，在他的房间里给劳爷打过电话，想叫劳爷一起小聚……而饶上都也表现的十分沉痛“难道劳爷是因为来赴我的约？所以才……”

邵长水表示饶上都在撒谎，以他对劳爷的了解，当时劳爷所表现出来的兴奋，电话对方绝对不会是饶上都……劳爷“自杀”的目击证人，一个修鞋匠叙述了劳爷自杀的经过，徐辉很是不解却找不出什么破绽来，邵长水却表示先找到另外一个证人再说。在曹不泉酒厂，曹月芳喝着酒给赵五六邵长水和徐辉详细讲了劳爷一路的心路历程，一开始的豪情万丈，后来脱掉警服的挣扎，以及最后遭到种种背叛的伤心……