抗日战争后期，48团团长关山林在攻打刘家集的鬼子炮楼时遇到难题，向46团团长金可借炮，取胜后分战利品时，金可却突然出现要求分自己一半，关山林无奈同意。分区司令员要求关山林作好攻打土城金矿的准备，金可同关山林建议，可以合作通过进入密道到达矿区，救出劳工，消灭鬼子，合作条件是战利品平分，关山林再次同意。

侦察连长赵飞钻入密道，摸清了路线，报告给了金可和关山林。同时，还得到消息，鬼子准备炸死劳工，然后每人携带两公斤的黄金外逃。两人当机立断，马上进攻，与金矿外负责佯攻的一营配合，里应外合，救出了劳工。并且在青石口与出逃日军展开激战，最终全歼鬼子。

军分区召开会议，专门表扬了根据战场情况变化果断调整进攻计划的关山林和金可。关山林了解到班长邵越作战勇敢，便将其调到身边当警卫员。同时，军区政治部主任找到金可，通知他调去给关山林当政委，金可不乐意，遂找到司令员，在司令员的说服下，金可终于同意给关山林当政委。抗战胜利，关山林和金可率部赶赴东北受降日军并开展剿匪工作。

关山林与新收编的骑兵连长巴托尔比试刀法，不料却把刚得到的军刀输给了他。回总部的路上，遇见了受降的日本妇女，关山林谈及日本女人有股子柔和劲。军区司令员王强在会上委婉批评了这种抗战后的松懈想法，会后王强同政治部主任张建平商量，准备解决关山林这样大龄军事干部的婚姻问题。张建平了解到巴托尔的妹妹乌云情况很适合关山林，于是动员关山林趁部队休整，去看一下乌云。见过乌云后，关山林下定决心非娶乌云不可。

关山林的部下因贪恋女色，想偷偷放走被擒的土匪头子黑蝴蝶，被抓获后关山林下令将其枪毙。乌云被招入关山林的部队作卫生兵，见到了哥哥巴托尔。谁知好景不长，因为部队上年轻的小伙子太多，都愿意来看看漂亮的乌云，关山林心中吃醋。金可看透，于是询问张建平，张建平提议将乌云送到牡丹江药科学校学习，邵越和靳忠人前往护送。路上遭遇土匪袭击，邵越和靳忠人英勇还击，消灭了土匪，平安将乌云送到学校。

乌云在学校认识了德米和白淑芬，见到了教授药理学的日籍教师远藤谦一。赵飞和巴托尔化妆成土匪进入雕翎镇侦察，赵飞发现巴托尔懂得土匪黑话，回来的路上赵飞无意中说起邵越在送乌云上学的路上遭遇土匪，乌云与土匪黑话交谈的事情，巴托尔纳闷为什么自己的妹妹去上学，要劳旅长的警卫员去送。关山林带领部队成功围剿了雕翎镇的土匪，土匪头子谢文东逃跑。同时，乌云在白淑芬的帮助下顺利入团。