星月来到猫父家看望傻猫，得知傻猫已经离开后，甚是担心。星月回到高妈妈家，又得知饺子店被二叔霸占，气愤不已。大家赶到医院看望傻猫。高妈妈得知傻猫因为抽骨髓后感染伤口而需要重新做手术后，大为吃惊，星月也责怪自己不应该相信猫父的话。高妈妈向星月传授恋爱经验，星月听后非常感动。傻猫在无意间提及饺子店和芝山，高妈妈心里难受万分。芝山来到高妈妈家，希望高妈妈能够原谅她。可高妈妈坚决不让芝山进家门，并严厉地痛骂芝山。万分悲痛的芝山冲上天台，有了自杀的念头。星月和傻猫无论怎么劝阻，芝山还是没有一丝想要生存的希望。此时，高妈妈来到芝山的身边劝说芝山。当高妈妈得知芝山的母亲已经逝世的消息后，大为吃惊。就在芝山准备往楼下跳时，只见傻猫和士林伸开双臂想要接住她。芝山万分感动。高妈妈再也控制不住自己激动的心情，终于原谅了芝山。芝山在大伙儿的劝阻下，重新回到了高妈妈的怀抱。高妈妈一家又充满了以前那种欢乐的笑语。芝山希望自己能够赚钱补贴家用，便在一家面店找了份工作。高妈妈和傻猫无意间经过面店，看到老板对芝山非常苛刻，气愤不已。

芝山在外打工受人欺负，高妈妈很是心疼。猫母的经济状况已经不能够再维持自己的生存，但仍牵挂傻猫，常常躲在暗中看着傻猫。二叔把过期的饺子卖给顾客，并在与顾客发生冲突时不幸出了车祸。高妈妈和傻猫急忙把二叔送进医院，二叔由于良心发现，更被高妈妈的大仁大义所感动，所以在临死前决定把饺子店还给高妈妈。张总要求星月在商场演出中假唱，星月拗不过张总，只能同意。桌文指责星月为何要假唱，星月的种种解释都让卓文感到星月其实是在欺骗，两人的矛盾不断加深，最后，星月把戒指还给了卓文，两人的感情宣告失败。高妈妈无意中看见猫母又在偷窥傻猫，便追了上去。高妈妈发现猫母住在一个很破旧的贫民窟，不禁吃了一惊。此时，正好有一小偷抢去了猫母仅有的积蓄，猫母万分心痛。高妈妈希望猫母能够认回儿子，猫母向高妈妈道出自己没有经济能力负担傻猫的苦衷。高妈妈了解后，甚是心酸。回到家里，星月察觉到了高妈妈为傻猫的那份担忧。高妈妈也把遇到猫母的情景告知星月，星月要求陪高妈妈一起再去劝劝猫母，希望她能够认回傻猫。

高妈妈和星月来到猫母的住处才得知猫母因为付不起房租被赶走了。二叔临死前把饺子店的钥匙和房屋转让书全部还给了高妈妈，医生也表示一定会替高妈妈作证。高妈妈听后，大为感动。高妈妈一家重新回到了饺子店，大家的心情都激动万分。与此同时，程医生告知高妈妈患了肝癌，高妈妈心里清楚自己所剩时间不多，于是更加严格要求士林，希望他能在短时间内能够学会自立。看着士林和傻猫越来越懂事，而自己却马上要离开人世，高妈妈的心里难受不已。张总希望能够与飞豹服装公司的老总签下星月做该品牌代言人的合约，而服装公司老总的女儿恰好又是星月的歌迷，所以星月很顺利地签下了合约。可她却感到不管自己怎么努力，在大企业家的眼里，她也不过只是浮华乱世的一个装饰品而已。心情失落的星月离开了高档的住所，搬回了高妈妈家。

高妈妈一家得知星月要搬回来住的消息后，开心不已。沈毅打电话与芝山分手，芝山不甘心自己的初恋就这样结束，心里万分难受。张总得知星月搬回高妈妈家，痛斥星月不珍惜自己的前途。星月不理不睬的态度让张总很是生气，两人的矛盾逐渐加深。高妈妈的肝癌突然恶化，住进了医院。芝山得知此消息后，大为吃惊，并答应高妈妈一定照顾好士林和傻猫。星月不顾张总的反对，毅然推掉媒体的采访，去医院看望高妈妈，并答应高妈妈帮忙找到猫母。士林听说有种“灵仙草”可以治癌，便拉着傻猫上山采药。芝山见士林和傻猫一夜未归，便独自上山寻找两人，不料，被毒蛇咬伤住进了医院。程医生希望芝山尽快同意做右小腿截肢手术，否则会有生命危险。高妈妈偷偷地从商场里买回一台摄录机，已开始为自己的离世做准备。张总又找了三个女孩，希望和星月组成一个乐队。星月已经不在乎那些虚无缥缈的明星梦，她毅然决定退出歌坛。高妈妈和星月在寻找猫母的途中突然病发，再次住进了医院。星月得知高妈妈的病已经危在旦夕，悲痛不已。

猫母来到医院看望高妈妈，当她得知高妈妈患了肝癌还在照顾傻猫和士林时，不禁自惭形秽，并向高妈妈作出承诺，将来一定会照顾好傻猫和士林。高妈妈听后，很是欣慰。此时，傻猫突然在医院与猫母相见，激动万分，母子俩相互拥抱在一起痛哭失声。士林和傻猫在星月的指导下褒了汤送到医院给高妈妈喝，并不断地安慰高妈妈要坚强地挺过去。高妈妈看见孩子们都如此懂事，已经无所牵挂，最终安静地离开了人世。在场所有的人都感到悲痛不已，伤心欲绝。高妈妈在住院前把想对每个人说的心里话录在一盘录像带上，大家看着电视机里的高妈妈，再也控制不住自己对高妈妈的思念感激之情，发誓将来都要成为一个有用的人。猫母向傻猫和士林真情流露，表示以后她就是傻猫和士林的妈妈。剑叔回到了深圳，并随大家来到了高妈妈的坟前，许诺今后一定照顾好士林和傻猫。星月当上了幼儿园老师，而卓文在傻猫的帮助下再次追求星月，两人终于和好如初。士林帮助芝山练习走路，并骑单车载着芝山游遍整个深圳，芝山紧紧拥着士林，愈来愈感觉到浓浓的安全感。

一年后，“高猫猫饺子店”在昔日的原址开张，傻猫和士林终于凭借自己的努力与自信向世人证明：天生我材必有用。