楚留香与国王谈判，说出极乐之星的秘密，国王哈哈大笑，表示这个秘密已经不存在了，因为他的大军已经将失地收复了，楚留香和琳琅碰面，琳琅表示国王对其用情太深，不肯舍国王而去，楚留香为之神伤。决定离开，无花为长孙红消沉，结果兵败如山倒，被龟兹国王打败，幸好石观音出手救他出来，无花答应石观音要重新振作，石观音担心长孙红的妹妹无眉会与自己为敌，无花表示现在没有时间想那么多了，国王收复失地之后，忽然伤势渐重，科举选拔出无花假扮的吴菊轩以担朝纲。吴菊轩意外地赢取了琳琅的好感，把持朝政残害忠良，不但将蓉蓉贬到苦寒之地。还掌握了所有财政命脉，屠杀大臣，楚留香遇到大臣之子李玉涵，得知朝内情况。匆匆赶回，而此时蓉蓉路遇杀手追杀。失去踪影，楚留香赶到时只拾到蓉蓉的埙。

楚留香担心蓉蓉安危，四处寻找，忽然遇到龟兹杀手追杀海天国平民，楚留香出手阻止，却发现琳琅被神秘人所劫，楚留香与神秘人展开搏斗，意外地发现神秘人居然处处都让着他，结果二人不分胜负，为了找回琳琅，救出蓉蓉，楚留香一行人混进海天国百姓中调查，没想到却意外遇到了蓉蓉。原来她根本没有被劫，而是找地方躲起来了，蓉蓉告诉留香，龟兹再次陷入危险，希望楚留香回王宫救出国王，楚留香费尽心机来到王宫，再次遇到琳琅。楚留香欲救琳琅，却意外地被琳琅拖住，可是琳琅出现了一阵子又忽然消失了，令楚留香百思不得其解。与此同时，无花趁着楚留香不在，抓走蓉蓉等人，铁花甜儿落入水中后为雾山村村民所救，等楚留香赶到时，所有人都不见了，楚留香决定回王宫再探究竟。

楚留香来到王宫找到石观音，希望她能放出琳琅，石观音出手和他搏斗，二人交手后楚留香忽然发现石观音就是琳琅，不敢置信。观音被楚留香识破后，痛苦矛盾，一方面她渴望权势，另一方面她又渴望爱情，她将楚留香关了起来，迟迟不作决定，楚留香担心蓉蓉的安危，开口询问，石观音误以为楚留香钟情于蓉蓉，放楚留香与蓉蓉相见。蓉蓉劝楚留香跟石观音在一起，然后导她向善，楚留香约石观音出游，二人上街体味百姓疾苦，决定退出江湖归隐。无花见石观音要放弃一切，对二人陡生恨意。他偷偷约楚留香相见，回忆当年往事，楚留香这才知道原来无花没有死，二人大打出手，无花欲再次使诈，被楚留香发现，无花终于发现，楚留香是他一生的克星，无花警告楚留香小心点，然后离开。

李红袖来看望石观音和无花，希望他们能向善，不想却遇见了中原一点红行刺，因为觉得他是好人，红袖将他藏在被窝里，助其躲过士兵搜查。中原一点红感念红袖的真诚，对她暗生情愫，观音决意离开，楚留香要她放了蓉蓉，石观音一口答应。无花偷听了二人的话，故意告诉红袖，蓉蓉很危险，使得红袖冒险将蓉蓉救走，然后把一切诬赖在楚留香身上，观音误信谎话，悲愤难当，以为楚留香答应跟她走不过是为了保蓉蓉一命，欲杀楚留香和蓉蓉，红袖为救楚留香，故意说自己怀了楚留香的孩子，石观音难过之余一夜间乌发全白，答应为红袖和楚留香举行一个婚礼。楚留香怪红袖太过莽撞，红袖却表示，只要能为他好，自己什么都愿意，什么都无怨无悔。楚留香深感难过，却又无可奈何。

石观音怀着悲愤的心情一手安排红袖与楚留香成亲。其实是想将他们一起炸死，楚留香感念红袖一片苦心，答应假成亲，却遭到了中原一点红的反对。正在纠缠之际，众人接到画眉鸟报信，说石观音准备炮轰宫殿。情急之下众人寻找地道出口，不想却误闯地下楼兰古城，遇到奇人石驼，得知宝藏秘密。石观音以为楚留香已死，更加疯狂地对待所有的人，无花为了夺权，偷偷给石观音下药，欲取而代之。结果石观音中计，被关在了山上的小石屋，无花成为无冕之王，开始征服左右，他得知雾山村有罗盘之母，带兵去找，不想却遇见了民女云珠，惊于其外貌酷似长孙红。决定将她收为己有，楚留香进入地道，发现画眉鸟虏走众人，而指点楚留香寻找开启宝藏之钥的只有——罗盘之母。楚留香再次陷入一团混乱。

无花痛苦中见长孙红之幻像。越来越思念她，而他唯一表达思念的方法就是娶云珠过门，雾山村将罗盘之母看作镇庄之宝，拒绝送给无花，无花见村民不识实务，决定攻打雾山村，危机之际，云珠出来阻拦，无花久寻佳人不得，答应放过所有人，但要云珠嫁给他。云珠不愿意自己的一生毁在无花手里，夜半逃跑，不想却撞见了囚居的石观音。石观音用计传其武功，希望能借她脱困。楚留香来到雾山村，遇见甜儿，铁花，三人十分高兴，这时无花出现，他故意表示石观音重病，要楚留香用罗盘之母来交换。楚留香为救观音，交出罗盘之母。而此时，谁也没想到，石观音已经控制住云珠，以图报复无花。双方大战展开，无花为保云珠，处处受制，云珠忽然晕倒，观音表示她在她身上下了真气，除非她出手，否则神仙难救，无花大恸。