太极拳一代宗师杨天成(罗家英饰)以开办拳馆为生，正值新一届拳馆开课，众拳家友人皆来相贺。五行通臂拳高手通应(导演曹荣饰)挑唆拳会会长严仲乾到杨家拳馆责难，严仲乾纵容通应滋事生非，通应和杨天成比手，结果杨天成被暗器所伤，幸而杨家长女玉英(黄圣依饰)及时赶到才免遭毒手，杨天成伤势严重需百日静养，无法开馆授拳，一时拳友纷纷离去，杨家声誉开始受影响……

在广府中学校长许文华(杨子饰)和杨家次女玉岚(秦丽饰)、师弟石锁(张钧涵饰)的帮助下，杨玉英女扮男装，冒充杨家弟子开课讲拳，不料被通应识破。通应挑唆严仲乾利用拳会权势，并以“传男不传女”的太极门训要严惩玉英，通应把玉英骗到拳会，严仲乾要据祖训断筋废功，遭到副会长武同义的反对，但严仲乾利用会长权利一意孤行。玉英被绑游街，杨天成率夫人吴氏(李颖饰)、玉岚、石锁、许文华、春兰(姚中华饰)、娅婷赶来相救，通应却利用团城地形将杨天成一家困住，杨天成和许文华被通应打伤，眼看玉英就要被断筋废功，关键时刻，严仲乾的独子严振国(谭耀文饰)飞马赶来把玉英救走。

严振国是杨天成的真传弟子，也是玉英青梅竹马的恋人，从军数载奉父命返乡，为的是要创立严家拳派。他与玉英的婚事一直受到父亲严仲乾的反对，因此进退两难。振国劝玉英和他远走高飞，玉英却要留下来继续办女拳馆，两人发生冲突。振国由于私救玉英受到父亲斥责，严仲乾决定要用家法来严惩振国，通应却想趁机将振国杀害，让雇佣的凶手服下延时毒药。通应实施杀人计划，关键时刻，杨天成救了振国。通应封了拳馆，许文华带春兰、娅婷等众多学生上街游行，宣传进步思想，并动员女学生入馆学拳，但并不顺利。

严振国提出要进民团做事，以实力开拓严家拳业。巴爷建议通过玉英打擂决定女拳馆的命运。玉英打擂，无人能敌，严仲乾借口振国身上有伤，逼其喝下其实已经被通应做了手脚的兴奋药，结果出现幻觉，不认六亲，将玉英打伤，自己也昏倒在地。尽管严仲乾封了杨家拳馆，吴氏还是用偏方救了振国性命。

杨天成觉得与严家联姻无望，开始动员玉英与许文华相好，玉英没有答应，因为他不愿放弃严振国。许文华是个参加过“五四运动”的激进青年，玉英受她的启发，认为太极拳只有走健身祛病的发展道路才能继续生存下去，这一想法得到了玉英的妹妹玉岚和许文华的大力支持。玉英破天荒当上女拳师，开办了第一所女子拳馆，在受到保守拳家责难的同时，还要与形形色色的封建势力进行斗争。

严家走的则是与杨家完全相反的道路，严仲乾逼迫儿子严振国练习太极拳点穴大法，并要以此为基础创立以攻防技击为主要特点的严家太极拳。严振国进入地方武装民团做事。刚正不阿的严振国看不惯民团的种种恶行，于是在民团里展开了一段崭新的民团整段、改革行动，尽管他也是屡屡受挫，但他却不畏强权，坚持到底，争取每一个为百姓伸张正义的机会，得到百姓和民兵们一致的支持和爱戴！

对严家怀着深仇大恨的通应，是个身份复杂的人，他对严、杨的两家的迫害从没停止，幸好，大帅的妹妹吴夫人在玉英所研究的健身祛病太极拳方面甚是受益，于是在大帅的指令下，通应的行为有所收敛。可是不久，大帅失势了，通应成了广府的头目，于是他开始对严、杨两家公开迫害。关键时刻玉英和振国同心协力，又在许文华的帮助下，以一套绝世的太极高招，制服了通应，也制服了他手中的洋枪。

最终，严振国在玉英的执着精神和时代的进步中妥协，全力协助玉英将太极拳推向全民健身的体育项目中去……

杨天成猜到东樱是他旧友路觉的女儿，由于他跟路觉当年有个秘密的约定，于是他将这一切隐瞒下来，更找些理由将玉英和吴氏搪塞过去。杨天成故意撮合许文华跟玉英学拳。吴氏猜出杨天成的心思，杨天成觉得振国和玉英能够结婚的机会太渺茫，不如让玉英尝试交往新的朋友。通应得知民团团总巴爷是自己的同门师兄弟，於是心怀诡计与巴爷勾结，他们打算实施大计划：要将严家的全部财产都占为己有。这将是一个庞大而长久的计划，一旦成功，通应飞黄腾达，严家家破人亡。严仲乾被警察抓走，罪名是乱用私刑，违反宪法，大家都认为是许文华所为。振国找到在学校当校长责骂一翻，因学校学生众多，振国只好负气离去。玉岚见振国心情不好，于是想了很多方法安慰振国，可是，单纯的玉岚在无意间却被振国套出许文华对玉英有意，玉英对许文华也有好感的话，振国更加气愤。玉英来看许文华，得知是振国误会许文华，便想找振国解释。振国正在气头上，不但不领玉英的情，还误会她偏袒许文华，于是两人发生激烈的争吵，玉英失望而归。通应故弄玄虚，向振国敲诈钱财，又在巴爷面前示好，颇费周折，故意多关严仲乾几日后，才将他救出。原来，严仲乾被抓都是通应串通巴爷导演的一场戏，主要是为了博得严仲乾对他的信任，以方便日后行使他更大的阴谋……严振国提醒父亲严仲乾通应是个小人，严仲乾不听劝告。严仲乾被放出来以后，振国的脾气没有那么急躁了，他从石锁的口中得知，三年来玉英每天想的都是他，而不是许文华，对许文华有的只是友情。振国听后，若有所思……振国和玉英从小青梅竹马的感情能不能经受起现实的考验？严仲乾的阻拦，许文华的介入，杨天成的动摇，玉岚的希望，都在无形中成为玉英和振国在一起的屏障……

振国向玉岚打听玉英的情况，这次，才听清楚，原来玉岚也觉得玉英是因为感谢许文华才会对他好的。玉岚对振国的喜爱之情也借机抒发出来，可是，她刚要表白的时候，振国却急冲冲的走了，他要向玉英道歉去。振国来到玉英的窗前，听见玉英还在说对他的气话，窃喜原来玉英的心从没离开过他。可是玉英却装作不肯原谅振国。振国耍了一个小计策，骗玉英说自己走了，还留了一个正在打太极的玉英木雕和一封诀别信。早有原谅振国之意的玉英一惊，赶紧到处寻找振国。振国突然出现，两人借机和好，由此两人也更能看出对彼此的在乎。通应得到严仲乾的许可，封了玉英的女拳馆。许文华带学生上街游行，宣传进步思想，并动员女学生入馆学拳，遭到通应破坏。严振国提出要进民团做事，以完成自己除暴安良的心愿。通应跟巴爷商量可以找机会利用民团军法将严振国定罪，以便，以后霸占严家财产。贪财好色的巴爷听后，喜笑颜开，决定跟通应合作，一切听通应的安排。严仲乾请巴爷吃饭，巴爷建议严仲乾通过玉英和振国打擂决定女拳馆的命运，严仲乾答应。振国和玉英都极力反对。严仲乾担心振国不能尽心打擂，要管家老钱备下兴奋药，不料被通应偷听。玉英打擂，众人不敌，振国也不忍下手。严仲乾借口振国须要吃补药，逼其喝下其实已经被通应做了手脚的兴奋药，结果振国出现幻觉，将玉英打伤，自己也因中毒昏倒在地……玉岚偷偷去看振国，振国迷糊中将玉岚当成玉英抱紧，玉岚很幸福，但当振国神智清醒，得知自己打伤了玉英时，冒着生命危险，剩下最后一口气也要见玉英最后一面。玉岚扭不过振国，无奈背着振国去看玉英。可是，振国不住的吐血，生命危在旦夕，玉岚被吓得失魂落魄，她觉得她的振国哥，马上就要死在路上了……