怀甫因为无法见到姐姐终日不思茶饭，可怜巴巴地求竹山想办法。就在众人都在为甄妤担忧的时候，小云仍然没有出现。甄妤在狱中回忆着小云给她提到的一点一点的新思想，如饥似渴地读着新思想的著作，她的思想在这里开始了升华的过程。深夜，小云来到查良钟的书房，推着女狱卒进门，同时还有印刷厂的两个工人，他揭露出了惊天真相：原来对甄家的新闻报道、赵廷芳突然出现在话剧现场，甄妤在狱中的受辱一切的一切都是查良钟制造的！查良钟看着小云写好的稿子，不置可否地嘲笑小云，愤怒的小云将稿子甩到了查良钟的脸上。

查良钟仍然经常去监狱看望甄妤，他不停地挑拨着甄妤和小云的关系，甚至不惜将小云和何彩云联系在一起，无奈对小云痴心一片的甄妤始终相信小云深深地爱着自己。对面的女娼妓突然冷笑了起来，甄妤和查良钟此时才发现原来那个女娼妓是小云假扮的，感觉被欺骗了的甄妤向小云说出了一时的气话而小云似乎也不依不饶，查良钟冷冷地看着这一切。日沪上海开战了，在印刷厂的门口，小云看到了自己带去查良钟家的工人的尸体。甄妤终于出狱了，她与小云的关系却因为查良钟的挑拨而糟糕到了极点！甄妤知道小云深爱着自己，却不明白他为什么一次又一次地伤害自己！在和怀甫对话中，甄妤隐约“明白”了真相，忽然狂奔到小河边，看到小云孤单的背影。甄妤终于不计前嫌地决定与小云和好如初了，小云却转而要去参军，甄妤默默接受了这一切，两个有情人依依惜别，相互约定再次见面……

在送别小云后，甄妤想起了什么，当她幸福地从照相馆出来时，满脸是对未来的憧憬。这一切都被一个人看在了眼里。就在甄妤为了和小云通信特地让怀甫做了一个洋派的信箱时，苏城的南园城墙上，赫然贴出甄妤和查良钟的大幅结婚照！叶绍和其他学生开始疏远甄妤，认为她背叛了袁校长。甄妤愤怒至极，撕下了城墙的照片找到查良钟，然而却说不过巧舌如簧的查良钟，查老爷承认了自己是这个阴谋的主谋，善良的甄妤又一次被蒙蔽了。不知何故，甄妤寄给小云的信石沉大海，小云却一直杳无音讯！直到有一天早上甄妤收到了一封没有邮戳的信，信中飘落了一朵小云曾经送给她的红色的小花，难道是小云寄来的，可是为什么他没有写一个字呢？

上海

小云在战场上厮杀，他的身影出现在甄妤的梦中。在前线，小云收到了一封信，信中掉出来查良钟和甄妤的结婚照，得知查良钟和甄妤结婚的消息后，小云挺起胸膛，疯狂冲向了日本人的子弹，一次又一次地不要命的向前，直到倒在了敌人的火力线上。晚月来到了苏城，希望甄妤以大局为重，个人恩怨暂时放在一边。怀甫去请原田大夫给竹山看病，却发现原田家中一个惊人的秘密……原田来到甄府给竹山看病，却能一眼看出晚月的军人身份。听了晚月的一番陈述，看到曾经不可一世的万校长被大烟毒害得要卖女儿过日，甄妤做出了一个惊人而伟大的决定：把甄家所有的鸦片馆卖给舅舅查老爷，捐钱给前线买一架飞机！但要求查老爷买下烟馆后必须改装，不能再卖大烟，伪善的查老爷假惺惺地答应了甄妤永不再开鸦片馆的要求。在捐机大会上，正当甄妤激情澎湃地给大家做演讲时，一个黝黑的枪口正对准了她，怀甫发现那个人正是当初在原田家看到的人。

小云在前线的手下为了小云的生命苦苦哀求善良温柔的沈军医救自己的连长，看到命悬一线的小云，沈军医的心弦被拨动了……在没有麻药的情况下给小云作了手术，疼痛难忍的小云咬紧牙关，也不愿意抽沈军医好意递来的鸦片。

甄妤抽鸦片的事无意中被学生们发现，甄妤最亲近的学生叶绍痛斥了她，并要带着学生们离开学校。甄妤又一次惊醒了，在讲台上甄妤真诚地希望学生能够给自己一个机会，并且保证一定戒掉鸦片。随后甄府的禁烟戒烟运动也拉开了帷幕，可是这一切却不为甄妤的家人所理解，而查老爷正在宴请苏城的名流乡绅，一场围绕甄家的腥风血雨又一次来临。

甄家上上下下开始了轰轰烈烈的戒烟运动，甄妤一把火烧掉了家中所有的鸦片，到处是犯烟瘾时痛苦的呻吟声。甄妤的这次戒烟运动让查老爷和查良钟始料未及，他们断定甄妤必定支撑不下去。查老爷为了表面支持甄妤的戒烟，登报证明接受甄家烟馆后改作茶楼、旅店所用。乃祥忍受不了戒烟的痛苦，甄妤无法只能让竹山将自己的哥哥用绳子捆起来。查良钟得知李秀灵的妈妈是个疯子，在甄妤给了鸦片吸后稳定了病情，却上了瘾，当下没有鸦片来源后，李母再次发病，令李秀灵苦不堪言，查良钟决定让这个女人成为甄妤戒烟的牺牲品，来达到自己不可告人的秘密。当一个女人的身影从李秀灵家门前闪过后，李秀灵回到屋内却发现妈妈已经上吊了。