英明在汤尼和米勒的劝说下，同意萧雨玲在荣华号的歌舞厅唱歌。孟舒和大为终于上船了，英明以总经理的身份来拜访孟舒。一个客人在船上拍卖一个祖传的勋章，孟舒用高价买了下来，引起了一阵哗然。萧雨玲被当铺骗去了豪强送给她的手镯，杨洪出面为萧雨玲解围。英明的徒弟宣扬被血茉莉杀了，剩下的人开始互相猜疑，英明觉得事情越来越复杂了，为了徒弟的安全，英明让他们搬到了船上。

徒弟们因为怀疑英明纷纷下船离开。英明向豪强说明了必须和鲍家联姻的原因，豪强答应娶鲍家二小姐。胡南带着唐欢和唐豪杰回到了上海，唐豪杰已经完全戒掉了大烟，英明非常高兴。血茉莉放火烧了胡南的诊所，唐豪杰为了救火海中的“血茉莉”被柱子砸到。大为因为孟舒回来晚了大发脾气，孟舒说了其中的原因，大为严厉的说不可以有妇人之心。唐家一家人终于团聚了，英明非常高兴。胡南告诉英明，军方希望他能够尽自己的力量帮助抵御日军，英明表示会尽自己的全力。

孟舒和父亲上了船，英明觉得这两个人并不简单。英明派杨洪去办炸出云号的事情。他的徒弟又一个被血茉莉杀死了，人心惶惶，打算上船找英明解决此事，争执中让血茉莉有机可乘，仅剩的三个徒弟两死一疯。警察局高胖子带人出现在船上，看到死在船上的英明的徒弟，把英明带回了警察局。萧雨玲越来越红，成为了船上的交际花，豪强告诉弟弟他对萧雨玲的感情。在大家都在宴会厅欢乐之际，一个神秘人把美菊偷偷绑架到了自己的舱房。

美菊惊讶的发现对面的人竟然是二十多年前已经葬身火海的黄大为，二十年前的一幕幕情景恍如昨日历历在目。英明在警察局与高局长周璇之际，杨洪来到了警察局，告知英明船上出事了，英明匆匆赶回船上。这时吴宾因精神失常劫持了唐欢，被迫下豪强开枪打死了吴宾，唐欢非常伤心。唐豪杰在酒吧意外的碰到了孟舒，对孟舒一见钟情。唐欢骑车在上海街头闲逛，一个小偷趁机抢了她的自行车。豪强怀疑孟舒父女，来到舱房拜访二人。

在豪强的要求下，黄大为拿下了脸上的白纱，豪强惊讶的看到面目全非的脸。萧雨玲在街上被几个流氓纠缠，被正在街上发胡南医院传单的唐豪杰看到，唐豪杰帮萧雨玲结了为。唐欢到报社应征找到了工作。英明众徒弟的家眷来到市政府讨公道，姚副市长大发脾气。唐欢开始上报社上班，在上班的路上唐欢抓到了偷车的人。荣华号上来了一队人马，领头的是邓司令，一上船就绑了豪强，来势汹汹。

邓司令来势汹汹，英明知道这是个仗势欺人的草包，但也并不想招惹他。下令在船上设宴款待邓司令，邓司令觉得很有面子，开始和英明称兄道弟。唐欢追着偷车的人来到了他住的地方，发现他照顾着几个孩子，其中一个孩子正在发烧，唐欢把她带上了船，让胡南诊治。邓司令看上了萧雨玲，决意让萧雨玲陪酒，豪强极力阻止，英明大怒。孟舒告诉大为邓司令来到船上，大为决定利用邓司令给英明制造麻烦。