白尘又到“空心树”下倾诉自己对姚玲的思念，玫瑰再次出现眼前，白尘送玫瑰回家时被赵世荣看到。赵世荣一面禁止女儿与白尘交往，另一方面却说服烈之做女儿的男朋友。烈之重新开始追求玫瑰，玫瑰知道烈之别有用心，可仍然芳心大乱。

玫瑰陷入对烈之的爱中不能自拔，心中烦恼，便向依依倾诉。依依约烈之见面，问他为何杀死自己的哥哥，烈之肯定地回答他没有那样做。依依约烈之在海边见面，依依所言“爱情甘露”的说法令烈之又一次辗转难眠。

玫瑰见父亲行踪可疑，暗中随世荣来到东洋街，发现黄迈克藏身其中，终于明白赵世荣是日本人的真相，并偷听赵世荣与黄迈克的秘谈，得知黑龙会即将到来并准备实行毒气计划。赵世荣发现玫瑰，逼她承认自己是日本人的后代，但玫瑰只承认她是赵玫瑰，哭着独自跑开。

白尘到东洋街拘捕黄迈克，却被烈之中途救走。白尘与烈之短兵相接，水火难容。玫瑰与世荣划清界限，迁到依依家中暂住，烈之奉赵世荣之命来找玫瑰，被白尘驱逐，依依白尘都替玫瑰说话，玫瑰更是以“自杀”相威胁，烈之失道寡助，无功而返。

赵世荣为姚玲买了日常用品送到“黄开旅馆”，姚玲非常高兴。倪彦祥得知赵世荣与法国领事晚宴的消息，向阿英提供枪支要其杀死赵世荣。散席后，老奸巨滑的赵世荣故意换了车子，阿英误把法领事炸死。事情闹大，倪彦祥被捕。

女秘书娟娟是目击证人，阿英欲杀娟娟灭口，潜入室内却发现穿着女式睡袍的是烈之的影像。两人决战，阿英朝烈之开枪，打碎的只是墙上的镜子，双枪并用，突围而去。烈之追杀负伤的阿英，却被白尘打得口鼻出血。

倪彦祥在巡捕房拘留室内痛苦地大叫：肚子痛……痛死我了……

倪彦祥被人从巡捕房转到了医院，医院附近站满了荷枪实弹的巡捕。阿英扮成送药的护士来到倪彦祥的病床前。

倪彦祥假装吃药，实际上是在享受阿英送来的鼻烟，两人紧急商量对策。

赵世荣派烈之继续追杀阿英，烈之因不能主宰自己的方向，心中痛苦异常，一个人跑到水边给死去的母亲写信，玫瑰悄悄来到身边。烈之问玫瑰是否愿意嫁给自己，玫瑰含泪走开，烈之追赶玫瑰时，依依赶到，四目相对，恍若隔世。

阿英逃到火车站时，烈之领手下追至，阿英被烈之抓住。阿英中枪，跌入河中。沈滔从依依口中得知烈文乃烈之所杀，找到烈之并对其进行怒斥，烈之有口难言。

租界当局找人替倪彦祥担当死罪，并限令倪彦祥马上离境，隐名埋姓到外地生活。倪彦祥约会赵世荣，平生第一次跪地，央求赵世荣放过阿英。听到赵世荣承诺不杀阿英，倪彦祥当场开枪自尽。

大敌已除，赵世荣当选为新一任公务局局长，并在记者簇拥下为贫民派送白米。正在协助派送白米的烈之忆起在集水市场的景象，不禁感慨万千。

玫瑰到咖啡店当女侍应，饱受店主欺负，世荣手下寻至，吓得店主格外关照。玫瑰拜祭亡母，世荣试图劝玫瑰回家，但无法令玫瑰回心转意。姚玲到市中心找世荣，不料与白尘遇上。白尘与姚玲重新来到“空心树”旁，姚玲骗白尘说要上山摘茉莉花，却故意丢下白尘不辞而别。

烈之心里有话，不知对谁说，只好到河边为母亲写信，思绪万千。

依依和宋盾到餐厅吃饭，与烈之碰个正着，烈之忍不住向依依求婚，依依含泪拒绝。

醉酒的烈之在归途中遇到白尘，被白尘羞辱了一番，心里十分难受。玫瑰将烈之送到家，烈之却将玫瑰当成依依疯狂亲吻。

有人在新出版的报纸上攻击赵世荣，赵世荣令烈之揪出幕后人。

烈之找报纸的编辑探听底细，原来社长的真正操纵者是女扮男装的M先生，她投下巨资建游乐场与世荣为敌，并将跳舞女郎从世荣的游乐场撬走，还找人写文章对赵世荣进行攻击。

烈之查出M先生就是阿英，与阿英碰面，而宋盾就是写文章攻击世荣的人，赵世荣得知自己是日本人私生子这一秘密被披露，大怒。派烈之带人打了宋盾。依依想不到烈之越变越坏，意冷心灰。宋盾被送往医院后发现，自己只受轻伤，原来是烈之手下留情。宋盾开始向依依求婚。

为了与阿英相抗衡，世荣以公务局局长之名发出禁令取缔肯肯舞，阿英煽动肯肯舞女郎找世荣麻烦，世荣以退为进，不仅到医院向跳舞女郎道歉，还声明要承担医疗费用，化解一场风波。马龙护着阿英，这对世荣来说可谓大逆不道，遂准备以萨利代替马龙。世荣命巡捕房查封阿英的日报，阿英四面受敌。

宋盾出院，依依和宋盾彻谈，宋盾欲带依依远走高飞，离开这个是非之地。

白尘找沈滔商量除掉赵世荣，两人最终决定还得从长计议。世荣安排美国医生为姚玲作复明手术，姚玲得知这一消息后，内心忐忑不安。

玫瑰生日，烈之前来祝贺。白尘问玫瑰想要什么生日礼物，玫瑰要白尘背她回家，途中遇到烈之，白尘不屑于和烈之吵架，告诫烈之不要毁了依依又玩弄玫瑰。这时依依和宋盾出现，依依警告烈之：难道你欺骗我还不够，还要欺骗玫瑰？玫瑰不相信烈之有大家说的那样坏，晚上她找烈之，揭穿烈之并没有忘记依依，烈之心如刀绞。

烈之来到海边折纸船寄给亡母，抒发满腹情怀。

依依心绪凌乱之际，犹豫再三，最终答应与宋盾订婚，烈之获悉，狂奔而来，眼巴巴看着依依与宋盾在国际饭店举行了隆重的订婚仪式，却无能为力。一切都已无法挽回。

马龙被杀，赵世荣请即将出任巡捕房总监的萨利喝酒。赵世荣与山崎宪的机密文件“扫雷行动”被烈之发现，烈之潜藏在书房里冒险查看，见文件里夹着厚厚的一份名单并附以照片，照片上的人全打着叉。

萨利到巡捕房上任，见到白尘后约他到办公室谈话。

萨利站在赵世荣的立场上劝白尘不要与赵对着干，不但以任命白尘为副督察长相引诱，而且劝白尘出席赵世荣设的宴席。烈之也劝白尘识相点，并警告白尘说，如果不买赵世荣的帐，日子不会好过，白尘愤怒地谴责烈之。

萨利果然为白尘颁发了金质奖章，白尘拿着奖章和沈滔到江边喝酒聊天，沈滔劝他要认清方向，要小心谨慎。安南巡捕欺负黄包车夫，白尘坚决维护黄包车夫的利益，并与安南巡捕对着干。安南巡捕包围白尘，众车夫一起前来声援。白尘因此受到巡捕房总监的批评。

赵世荣忍受不了《黄浦江日报》对他的羞辱和漫骂，利用手中的职权将该日报查封。白尘不知如何做，总监告诉他要见机行事。

赵世荣为了树立自己的公众形象，一直拚命地在姚玲身上大做文章，又一次陪姚玲在沙滩漫步，并为她描绘手术之后的美好生活，姚玲对复明手术充满希望。赵世荣还派人将姚玲喜欢的大贝壳埋藏在她必经的地方，姚玲挖到了贝壳，十分高兴。

依依和宋盾订婚后，并未感觉到有什么特别。这种感受被玫瑰一席话说破，原来依依还是忘不了烈之。

烈之与依依在不同的地方收听同一台广播节目，并同时产生出去找对方的冲动，但辗转良久，一个在巷头出现，一个在巷尾消失，二人终无缘遇上。

萨利命白尘追击阿英，白尘故意放行，萨利看在眼里，兴师问罪。白尘大骂萨利是殖民地侵略者，险遭萨利枪杀。巡捕欲向萨利求情，白尘宁愿辞职。沈滔救了阿英，在为阿英疗伤时烈之寻至，沈滔护住阿英，烈之被逼与沈滔动手，白尘在黄包车夫帮助下救出阿英。

　白尘当起黄包车夫，安南巡捕公报私仇，白尘拉了客人却要倒给客人钱，还说这是规定，执照被踩坏，车子被充公，人被打伤，白尘气极，但无可奈何。白尘在家养伤时，玫瑰前来看望，若干安南巡捕来到白尘家，查封了白母开的面店，理由是在店里发现了传染病。玫瑰得知此事是其父赵世荣指使，怒不可遏。

玫瑰站在赵公馆外等赵世荣回家，世荣见女儿站在露天受罪，责怪仆人。玫瑰求世荣不要欺负白尘，赵世荣则求玫瑰搬到家来住，父女二人再次反目。玫瑰走出家门，任由汽车在身后跟着，坚决不坐。

黑龙会的后台上将见世荣，世荣引见烈之，上将对烈之有疑心。上将命烈之刺杀反日义士王力耕，烈之依计而行。沈滔把受伤的白尘接到自己家，却接得飞刀送上的一张字条，字条上显示“王力耕即将遇害”的字样，署名却是已经死去的沈烈文。

白尘身体康复，用黄包车拉着玫瑰逛街，烈之赶来替世荣请玫瑰回家，玫瑰不从，巡捕介入，并以白尘犯拐骗罪为由施加压力，玫瑰只好答应回家，但与白尘相约后会有期。玫瑰到家即被锁了起来。白尘偷偷地来到赵公馆看望玫瑰，遭赵世荣的手下狠命殴打，烈之过来劝阻，又给白尘钱让他治疗，白尘不仅不要钱，还将痰吐到了烈之脸上。

沈滔和白尘前往援救王力耕。烈之追杀王力耕，虽遭挫折，矢志不移，上将突然出现，声明刚才是试验烈之的一招。所谓反日义士不过是日本人所扮，目的是引出更多的反日义士。烈之得到上将的信任，矛盾之中又一次到水边放纸船，向亡母诉说自己的心事。

宋盾和依依在酒会上遇到烈之，宋盾借酒发泄，不满依依仍挂念烈之。玫瑰在家不吃不喝，倍受煎熬，形容枯槁，她拿出事先准备好的菜刀，割腕自杀，被送往医院。此时赵世荣却在同一所医院温言软语地劝慰姚玲，要她放松。姚玲被送进手术室，复明在望。玫瑰与姚玲在同一医院的不同地方同时做手术。

白尘到医院看望玫瑰，不明白她为何竟至于割腕自杀，玫瑰见到白尘非常高兴，并要求他亲吻自己，白尘答应，玫瑰趁机紧紧抱住白尘，请他不要离开自己。姚玲手术成功，重见光明，偶然中听到玫瑰呼唤白尘的名字，好奇地出来观看，并在玫瑰的病房第一次看清白尘的长相。

白尘与姚玲到“空心树”追忆旧情。想起父亲小文，不禁感慨万千。而世荣却在姚玲复明后不辞而别。

上将发动“扫毒行动”大举杀害反日义士。沈滔又一次收到飞刀送来的字条，上写：“反日大同盟今天有难，小心内奸”，署名仍是“沈烈文”。

玫瑰不小心洞察了这一切，才明白自己的父亲才是这一切的幕后主使。玫瑰害怕，欲逃走，却被烈之擒住。烈之心里愈发难以控制，只能到河边放船，向母亲倾诉心事，并决定在执行计划时向日本人发难。

计划进行中，一切照原来的方向发展，只是千钧一发之际，烈之及时向日本人发难，并与白尘、沈滔并肩作战，白尘沈滔终于明白烈之的良苦用心。烈之白尘合力围攻上将，上将恶毒地吐露“白樱花计划”。烈之白尘必须赶在五点钟之前，除掉凶手，因此让沈滔看护上将，飞跑而去，终于在山崎宪(黄迈克)准备释放毒气的同时将其枪毙。

为避免更多的居民因毒气而丧命，必须取得赵世荣的信任，烈之因此让白尘打伤自己，并拖着受伤的身体找到赵世荣，赵世荣以“白樱花计划”作最后一击。白尘把上将押到巡捕房，号召众巡捕一起维护广大市民的利益。巡捕房总监特批白尘以市民身份参与逮捕赵世荣的行动。

赵世荣派人以保释上将为由进入巡捕房，实际上是为了在巡捕房埋下炸弹，这是“白樱花计划”的一部分。烈之得知这一消息打电话告诉白尘，但时间已经来不及，巡捕房传来轰然巨响。烈之因给白尘打电话而暴露身份，与世荣作殊死搏斗，世荣在玫瑰掩护下逃去。