江放目前的真实身份是一位秘密的革命者。为了阻止军阀将国宝毛公鼎出卖给日本特务，他奉命潜回北京，在欧阳墨竹的军阀父亲手下当了一名参谋。在一次戏院的秘密接头中，润格又身着男装悄悄跟在江放身后。面对润格的满腔热情，江放也想给予回应，但碍于危机四伏的环境，他又无法告诉润格自己的真实身份。此时，润格惊讶地认出，舞台上唱戏的竟是童年的朋友拾遗。养父金得贵对拾遗百般凌辱，还要将她卖入妓院。润格挺身上前，仗义相助，在江放帮助下，从金得贵手中救出拾遗，带回了家里。可不料妓院老鸨认出了赶来的高妈，就是当年被托大人赎身的娟子。

江放与润格的感情也变得炽热起来。两人第一次向对方表明了心迹。多年来的思念化作无限深情，在彼此心中荡漾。

将一个下九流小戏子带回家中，必然引发了一场轩然大波，托夫人坚决要将拾遗赶走，润格执意不从。母女二人的矛盾日益加深。

托五爷听了尹子廉与达子的教唆，为一心想占有润格和托府家产的子廉来向托夫人提亲。本来已经怒不可遏的托夫人心中怒火一触即发，一记响亮的耳光落在托老五的脸上。老羞成怒的托老五愤然离去。

尹敬贤愧疚地跪在托夫人面前，以求原谅。托夫人却拿出一张润格的年庚帖交给了他……

托夫人让尹敬贤将润格的年庚帖送去奎家，为润格和啸龙定亲。站在门外的高妈听后异常震惊。她深知润格爱着江放，就到欧阳家找江梦沅，请求他成全江放与润格，被遭到江梦沅的断然回绝。想到自己作为润格身生母亲，却无法帮助她得到幸福，高妈悲痛不已。

子廉受到父亲的痛斥，恼羞成怒，丝毫不顾忌父亲的感受和尊严，狠狠地将尹敬贤挖苦一番，扬长而去。尹敬贤沉痛地仰天长叹。

琴棋书画样样精通的奎啸龙，自幼在母亲晚香玉的淫威之下压抑地长大。他性格懦弱，不近女色，却酷爱“梨园男宠”。自从那日在托府见到润格身着男装的身影，他便沉浸在对润格无限向往之中不能自拔。家中到处挂满润格身着男装的画像。

因为拾遗去留的问题，润格与托夫人的矛盾逐渐激化。润格开始了“绝食抗议”。人财两空的金得贵难以咽下心里恶气，索性找上门来，利用高妈的身份，对托夫人进行敲诈勒索。托夫人为了顾全体面，忍辱给钱将他打发走，怒气却在心中愈烧愈烈。

托夫人虽然拗不过润格，留下了拾遗，却要执意赶走出身青楼的高妈。高妈第一次以润格生母的身份坦白了心中的想法。最终，她为了女儿生活的宁静，无奈地悄然离去。

润格遍寻不着高妈踪影，惊讶中却百思不解。

江梦沅为了避免儿子与有着“杀父之仇”的润格相爱，答应了欧阳彪为女儿墨竹的提亲，却引发了与江放的冲突。

而在奎家，晚香玉和奎铭却热衷于与“次长”家的联姻，对日渐败落的托府的提亲冷嘲热讽。这让托夫人不禁发出了世态炎凉之慨。

游手好闲的托老五，穷途末路中，偷了托府的朝珠，却在当铺被人当成窃贼抓了起来。

而此时的尹子廉决心去东洋留学“镀金”，改变自己的“奴才”根底。不过，对其父尹敬贤来说，几万元的学费将会花掉自己一生的积蓄。

尹敬贤为了高妈的离去，来向荷花询问。面对冷若冰霜的荷花，他不禁忆起当年往事，对荷花倾诉着内心的愧疚。佯哑无语二十年的荷花，终于打开了紧锁的心结，深情地喊了尹敬贤一声：“大叔！”两人相拥而泣。而这一切却被门外的拾遗无意间听到了。

被困在家的润格在拾遗的帮助下，与江放互通着信件。一次晚上，在与母亲的又一场冲突后，她愤然出走，向与江放事先约好的见面地点德胜桥奔去。

但不巧的是，江放的部队突然接到第二天镇压学生游行的命令，难以抽身赴约。德胜桥头，润格满心欢喜见到的，却是受儿子委托而赶来的江梦沅。他将江放即将与欧阳墨竹订婚的消息告诉了润格，并劝她忘掉江放，但又不能将真实的原因道出。润格不能相信这个事实。这时，被特务追捕的地下革命党人杨维林恰巧走至德胜桥，慌乱之中不慎将润格手中的竹笛碰落桥下。为了江放留给自己的心爱之物，润格奋不顾身跳入水中，险些遇难。路过此地的奎啸龙将幸免于难的润格，领回了奎公馆。

虽然性格有些懦弱，但啸龙的善良还是令润格非常感激，但她心中依然挂念着江放。第二天一早，她便不顾啸龙的劝阻，冲到学生游行的行列中，去寻找江放。

这一天，正是中国现代史上著名的“三．一八惨案”发生日。

人潮汹涌的街头，润格急切地寻找着江放的身影。她在游行的队伍中遇到了杨维林，却根本想不到，他和江放都是这次运动的组织者之一。江放跟随欧阳彪带着军队赶来镇压，却暗中保护着学生们的安全。

另一个街口，尹敬贤带着荷花、贵子、拾遗也在焦急地寻找着润格。

润格终于找到了江放，又惊又喜地扑进他的怀里。震惊之中，江放却发现杨维林被特务们抓走了。万分紧急的状况，使他无暇对润格做太多的解释，忍痛抛下伤心欲绝的润格，消失在人丛中。病困交加的润格终于支撑不住，晕倒街头，被及时赶来的尹敬贤救起。

面对润格的倔强，尹敬贤竟跪倒在街道上，恳请润格回家。润格被感动了！突然，此时枪声大作，血花飞溅。尹敬贤毅然用自己的身体，替润格挡住凌空横飞的子弹，冒死将她救回了家里。润格脱险了，而年高身弱的尹敬贤，一进门便跌在地上昏了过去。

润格病中昏睡了三个日夜。拾遗为她抓药时，偶然在街头看到江放与欧阳墨竹在一起，心生疑惑，回来后悄悄对荷花谈起，却被病中的润格听到。回想到江梦沅的话和江放在街下的态度，润格彻底绝望了！手中的竹笛掉落在地，发出清脆的响声。

事实上，江放正是为了营救杨维林，才和欧阳墨竹坐在一起的。欧阳墨竹虽然伤感地意识到江放并不爱自己，但却毅然同意利用自己的身份，帮助营救杨维林。墨竹的义举，杨维林的脱险，令江放非常欣慰，但却不知道，此时的润格正沉浸在绝望之中……

一直觊觎着价值连城的“毛公鼎”的奎啸虎、达子等人，又利用托老五，策划着一场新的阴谋……

江放来到托府，对润格伤心欲绝的态度惊惑不已，正待解释，却遭到托夫人的训斥。江放坦言自己对润格的爱情。托夫人冷言驳斥，并告诉他润格即将订婚，令江放震惊不已。被误解深深困扰的润格，躲在窗帘后望着江放绝望而去，不禁潸然泪下。

感情受到重创的润格愤然拒绝托夫人对自己命运的安排。这使母女二人内心的冲突越来越深。

为救润格而负伤的尹敬贤，拖病向托夫人解释高妈的身世，道出了自己多年来沉积心底的酸楚。托夫人勃然要将他赶出托府。正在尹敬贤洒泪拜别之际，润格毅然站了出来，不顾所谓主仆身份，将自己对于尹敬贤、荷花、高妈等人的一腔深情痛快淋漓地一倾而出，发誓自己将会把他们当成亲人手足，永远在一起。尹敬贤感激涕零。面对润格的公然“叛逆”，托夫人愕然。

而这时的江放同样经历着伤痛。江梦沅不忍儿子如此深陷其中，终于将江放的二叔就是润格杀父仇人的事实说了出来。

“毛公鼎”此刻已成为各种势力虎视眈眈的“猎物”。为了保住国宝，上级要求江放立即通过润格的关系，将毛公鼎保护起来。这使挚爱着润格的江放陷入了痛苦的境地。在杨维林的劝导下，他权衡着爱情与革命的天枰，最终决定暂弃私情，接受了任务。

但日本特务的黑爪却已通过卖祖求荣的子廉伸向了托府。为了获得日本人的赏识，争取留学东洋的机会，子廉决定挺而走险。

入夜时分，子廉的身影潜入托府，慢慢地向毛公鼎走去。即将得手之际，却被荷花意外发现。她奋不顾身地与“黑影”搏斗，保住了毛公鼎。子廉只得拖着被咬伤的右臂，匆忙逃去。

托夫人武断地定下了润格与一位权贵的婚事。润格来看望被子廉打伤的荷花。荷花对于她如此平静地接受命运的摆布，很是感到疑惑和不安。

为了体面地筹办婚事，托夫人决定再变卖一些家传珍宝，才意外地发现珍贵的朝珠不见了。

尹敬贤为了润格的婚事，想先垫用为子廉筹集的学费。这令尹子廉勃然大怒，情急之中对父亲的“奴才”根底大加指责，并扬言与父亲断绝关系。一次次遭到儿子情感打击的尹敬贤悲痛无比，一口鲜血喷涌而出。他绝望地捡起一张张沾有血迹的钱……

在托付内忧外患之时，奎啸虎、达子极力唆使托五爷，找来金得贵上门闹事。但他们的密谋被贵子意外撞见，当面揭穿。奎啸虎凶残地对贵子打了毒手，并将他弃尸荒野。

润格多日与拾遗相处，跟自幼学艺的拾遗学会了演唱京剧《贵妃醉酒》。“定亲大喜”之日，她又唱起那哀怨婉转的曲调，不由得想起了往事，热泪沾襟，引得托夫人大为不满。这时，沈三奶奶带着“亲家”上门拜访。润格悉心装扮，光彩照人地出现在大家面前。但令所有人惊愕不已的是，她宣布自己根本不会同意这样的婚事，而且决定离开家庭，挣脱牢笼，寻找自己的自由生活。托夫人勃然大怒，对她说：“今天只要你迈出这一步，托府的大门对你就永远的关上了！”润格毅然绝然地转身离去。

但是，即将出门的润格却遇到了被奎啸虎唆使来上门闹事的金得贵等人。一时间，托府上下打成一片，托夫人气火攻心，晕倒在地。润格悲愤中，冲向了金得贵。千均一发之际，江放出现了……