周文山的土匪部队被收编为粤军剿匪部队，周文山决定在中央分局转移前夜袭陈毅、项英部队。由于交通员的牺牲，邱菊暂时失去了中央分局的联系。是夜，周文山率土匪部队夜袭中央分局。兵败粟裕的李桂堂气痛难忍，钟和鸣深夜造访共商剿匪大计。受到钟和鸣蛊惑的大刀会拦截转移的粟裕、刘英部队。危难之中粟裕命纵队长孟鑫在不许开枪的前提下掩护部队转移。

粟裕设计瓦解了大刀会的攻势，并用革命精神感化大刀会、红带会等民间团体建立抗日组织。在与中央失去联系的情况下，根据战事需要，粟裕、刘英、叶飞商定成立闽浙临时省委来对抗敌人的大规模围剿。经过一周艰苦卓越的游击战，孟鑫率部队与粟裕会合，并将此次游击战的经验交流传达给各作战部队。

在山中侦察的何长林被钟和鸣抓获，威逼利诱下，何长林投降钟和鸣并答应帮其消灭陈毅、项英。下山采购的武韶华被钟和鸣逮捕，钟和鸣逼其说出了中央分局的临时驻地。中央分局危在旦夕。少吃短穿的游击战使部分游击战士产生了回家的想法，李桂堂抓住这个机会，向战士家属施加压力，试图削剪游击队实力。

钟和鸣的背叛已是众人皆知，余汉谋不满钟和鸣无所作为，解除其职务并将他软禁在家。是夜，李桂堂造访并游说钟和鸣加盟国军。项英、陈毅计划借李庆书强娶民女之事除掉这个叛徒并挑起当地百姓与粤军的矛盾。山里密营中，谭余保主持了段焕竞与发姑的婚礼却禁止周密与刘娟的婚事。愤恨之下，周密以结婚出国为条件投降钟和鸣。

由于周密的出卖，钟和鸣很快率兵包围了谭余保部队的临时驻地，在撤退转移途中，谭余保的女儿娇崽失踪。余汉谋找到钟和鸣提出进一步剿共合作，山区村民都被限制口粮以防支援红军。一时间，游击队陷入更加危难的境地。为夺取地方政权，陈毅、项英设计除掉了当地保安团保长皮老二。土绅毕博雅拒绝给红军代购物品的第二天儿子毕思贤失踪，无奈之下的毕博雅找来旧识郑进财寻求解决办法。

独自在山中游玩的毕思贤被李天彪带回临时驻地。项英将计就计重新对毕博雅提出支援游击军的条件。经过几天的接触，毕思贤逐渐对红军产生好感，甚至要求加入游击队。谭余保设计抓获了钟和鸣的妻子区淑娴并以她为人质，要求钟和鸣用钱粮来交换，见面时，谭余保意外得知娇崽在钟和鸣的手上。