一队大兵冲进了海王村古玩店尚珍阁。起因是掌柜的梁有德走了眼，为趋一时之利，把一幅仿作当真迹卖给了帅府。面对问罪之师，梁有德后悔不已，他将尚珍阁交给了大徒弟周彝贵，弃业还乡了。清室后裔富嗣隆不顾男女不能同台、京剧舞台上一直是以男旦撑台的老规矩，把由女旦撑台的京剧戏班子牡丹班接进了富府，他的这一举动引来了京城里各色人等的注目。

富三爷的举动首先是在府里引起了轩然大波。牡丹班的两个当家花旦牡丹红和含玉既貌美又年轻，富太太觉得这两个人直接威胁着她在富府里的首眷地位，一场冲突蓄势待发。

同在海王村开店的余旺财一直盘算着想把尚珍阁据为己有，本想趁着梁掌柜走眼之机盘下尚珍阁，可没想到周彝贵继师之业做了掌柜的，只好另寻机会了。一大汉拿着江米做的假人胳膊上门诈骗，余旺财上当赔钱。同样的事也发生在尚珍阁，却被周彝贵一眼识破。

大帅要为其母作寿，让富三爷帮他寻件象样的寿礼，富三爷依照以往的作法，把这个差使派给了周彝贵。周彝贵的师弟田守长听说有个败落了的大户人家正在卖祖产，便和师兄一起上门憋宝。

大户人家姓董，少爷欠债出逃，只剩下一个老太太支应局面。周彝贵扮作个跑街打小鼓的小贩，从董老太太那里寻来了两件稀世之宝——宋代三足笔洗和明代白龙花插。

田守长老实本份，但其妻对丈夫一直不满，她撺掇丈夫，瞅准机会，一定要当上尚珍阁的二掌柜。

富三爷对周彝贵寻来的笔洗非常满意，不但高价收购，并且让周彝贵在他府里随便挑一件东西作为外赏。周彝贵看中了一件宋代定窑磁器，富三爷却说那是件仿品，好好笑了他一回。

富府里的格格富储秀对牡丹班的到来感到无比新奇，被母亲严加训斥。牡丹班的小花旦含玉执意出门寻找失散多年的哥哥，牡丹红劝她从长计议。

余旺财一心想巴结上富三爷，他把富府的马师爷请到酒馆，托马师爷为自己铺就一条进身之阶。富太太和牡丹红含玉在府中遭遇，面对富太太的冷言冷语，牡丹红和含玉深感寄人篱下之痛。富三爷前来安慰牡丹班众人，让她们不必以富太太为意，专心练功排戏。

洋人约翰来到富府，让富三爷继续为洋人寻找中国古玩。富三爷乐此不疲。他想靠古玩来取悦于洋人，用牡丹班拉拢好戏的帅府众人，以这两种手段取得自己进身政界耀祖光宗的资本。

富三爷把帮洋人寻古玩的差使派给了周彝贵。周彝贵心里别扭，但又不得不替富三爷效力。余旺财见缝就钻，让周彝贵把富三爷派给他的活计分给自己一点儿，以便更快地攀上富府的高枝。

富格格悄悄与牡丹班的两位当家花旦成了朋友，被母亲严厉训斥。富格格向父亲讨问缘由。富三爷对格格讲了自己年轻时与牡丹班的不解之缘。

富三爷在海王村街上被一小贩奚落，他一怒之下，叫家丁砸了那家店。余旺财等不及师爷的回信，硬着头皮闯进富府，对富三爷直言投靠之意。

富太太见富三爷动不动就一头扎在牡丹班居住的后院里，与富三爷大闹一场。富三爷毫不让步，他告诉富太太，谁也别想拦住他想做的事，牡丹班在他手下要派大用场。

余旺财刚赚了点钱，就到妓馆惊鸥院来会自己的相好小素贞。不想因为大洋没给足，被鸨母逐出门外。余旺财发下毒誓，一定要为小素贞赎身。余旺财回到自己店外，见一老叫花子正倦缩在店门前，他恶言赶走了老人。

周彝贵救活了昏倒在自己店门外的那位老人，老人为表感激之意，将怀中的一只明代的青花大碗卖给了周彝贵。这只碗周彝贵花了一百大洋，但他心里明白，只要一出手，就能赚几百上千。余旺财知道了此事，后悔不已。

田守长的女儿冬梅与周彝贵的儿子周子贵两小无猜，冬梅对周子贵早已心有所属，但田妻竭力反对，她要等丈夫当上尚珍阁的二掌柜以后再说这桩亲事。

约翰拿着一件磁器来到富府。富三爷请来周彝贵过眼。周彝贵一眼认出那是件出自官仿窑的东西，便向富三爷建议请儿子周子贵的师父，在宫里造办处做过活计的官仿窑正宗传人吴德章过过眼。余旺财立刻把事情揽到自己头上。在吴德章的居上坊，余旺财一通狐假虎威，被吴德章好一通数落。

吴德章来到富府，对富三爷直言，约翰拿来的磁器不是件老东西，是出自他师父之手。富三爷对吴德章的学识大加赞赏，并让吴德章每出一窑活，都送几件过来，他将高价收购。

含玉寻兄心切，但此事有如大海里捞针。富格格答应帮含玉的忙。两人悄悄出了富府，没想到在街上遇到一群喝醉的大兵。大兵们当众调戏二人，含玉以剪刀为刃，摆脱了大兵们的纠缠。

富格格和含玉逃回富府，众大兵竟然紧追而至。牡丹红不畏强暴，率领牡丹班的众弟兄，将寻衅的大兵们打得落花流水。此事闹得沸沸扬扬，帅府的王副官带着一大群大兵到富府里示威。富三爷疏财行义，保下了牡丹班众人。王副官让牡丹班为他演一场戏算做赔罪，富三爷只得应承。富太太又是一通大闹，想借这个机会将牡丹班逐出富府。富三爷仍未让步。

一个叫丁二的人找上余旺财的门，拿出一摞铜钱要出手。余旺财一眼认出那都是些盗墓之物，他软硬兼施，从丁二口中得知一处大户人家的祖坟所在。牡丹班正在准备赔罪堂会。富太太来到后台，对牡丹红恶语相加。牡丹红气极不慎，将脚扭伤。含玉怀愤救场。在台上，含玉将戏词做了改动，语锋直斥台下那些大兵们。王副官大怒，牡丹班又面临着遭逐危机。富三爷好言相劝，总算保下了含玉。