翠平生病晚秋送她去医院检查。在悉心照顾翠平的时候，晚秋道出真心爱慕余则成的心里话，翠平怒火中烧，泣不成声。余则成也只能尽力在两个女人之间周旋。翠平老家的地主王占金流落到天津，在街头认出了翠平，余则成认为此人必须马上离开天津，他让受过自己恩惠的黑帮头目龙二秘密的办妥此事。晚秋去医院取回了翠平的化验单，她惊异的发现翠平居然还是完璧之身，找王占金了解情况后她终于识破了余则成和翠平的假夫妻身份。余则成始终下不了决心杀晚秋灭口,为了得到余则成，晚秋却愿意为他保守这个秘密。资料被盗使谢若林证实了对余则成夫妇的怀疑，但他却希望能跟余则成合作以获取利益，余对此嗤之以鼻。余则成指使龙二将王占金逐出天津的行为让李涯产生了怀疑，余则成从容以对，面对天衣无缝的说辞，李涯将信将疑却也无可奈何。一贯生活不检点的谢若林开始变本加厉,不仅带风尘女子回家，还对晚秋拳脚相加。对生活彻底绝望的晚秋，最后选择了服毒自杀……

余则成和翠平及时出现救回了晚秋的性命。权衡之下，余则成劝说晚秋珍惜自己投身革命并说服罗掌柜送晚秋去解放区。余则成偷看到站长收到的绝密电文，原来逃过东京审判的岗村宁次将要秘密南下。为了得知详情，余则成找到谢若林，想从他那里买到更具体的情报。送走晚秋后翠平更急于拉近自己与余则成的关系,但余的刻意回避使她既失落又愤懑。根据谢若林的调查，冈村宁次被国军秘密聘为国防部高级军事顾问，这应该是在为内战做准备。得到这些珍贵的情报，余则成派翠平去跟罗掌柜接头，谁知在返回途中，翠平的手包被人抢走，她一时冲动拼命去追盗贼，当她意识到自己还在执行任务的时候，却发现藏有情报的毛笔早就不见踪影……还好毛笔被罗掌柜捡到，虚惊一场。毛笔里的情报显示，被保密局监视的钱思明教授是核弹专家，国军要求他马上去台湾，但钱教授同情共产党，不肯离去。上级对余则成的指示是：解救钱教授，保护他去根据地。

李涯担心共方会派人搅局营救钱教授，所以安排了钱教授之前的学生刘闪，服侍教授的饮食起居，顺便起监视之效，他们计划是如果实在劝说不成，就直接把教授迷晕，运到台湾再说。李涯等人哪里知道，被他们费尽九牛二虎之力运走的，却是刘闪。余则成经过仔细谋划并与翠平和罗掌柜默契配合，早已成功的偷梁换柱，救出了钱教授。挫败的李涯到处去寻求线索，正在这时，站内一个买卖黑市情报的人被揪了出来，为了自保，他告诉李涯，余则成曾经在黑市上买过情报，而咖啡厅的女服务员也认出了打电话的人很象翠平……李涯决定要查个水落石出。翠平虽已厌倦了余则成的刻意回避，但却依然锲而不舍，余则成怎能不明白翠平的心思，但为了工作他也只能视而不见。李涯找到谢若林探底，更确认了对余则成的怀疑，由于对余的态度一致，这二人一拍即合，决定长期合作。李涯甚至还派出三路兵马，分别到钱教授、翠平和王占金的老家去秘密进行调查。

对买卖黑市情报内鬼的审问并没有什么具体下文，李涯为了推脱自己之前的过失，把他当作了替死鬼。余则成本来想在李涯身上再做些文章，可现在是不大可能了，李涯凭借他的阴险再次博得了站长的信任。面对余则成的冷落，翠平实在是忍无可忍，她怒斥余则成，希望他忘记死去的左蓝投入到新的感情中。而余则成却认为潜伏人员不能够因为个人生活给工作带来牵绊。被遣返回南京的陆桥山扶摇直上，当上了国防部二厅的巡查员，回到天津示威。站长有些担忧，他希望余则成能出面帮忙化解。就在站长约余则成的时候，李涯偷偷潜入余则成家里，不仅找到了左蓝和邓铭的照片，还发现收音机的停留的频段居然是共方的宣传波段……李涯露出了诡异的微笑。余则成发觉家里被人偷偷潜入过，他非常担心这一切是李涯的所为，而事后的调查果真证实了他的猜测，潜伏工作陷入非常不利的局面。工作中的危机使余则成和翠平在生活中惺惺相惜，感情一触即发。

陆桥山回到天津后，作威作福，大肆镇压学生，很多人命绝在他的枪口下，天津的地下组织损失惨重，余则成真后悔当时一时心软，只想马上除掉这个祸患。站长和李涯也怕陆桥山反攻倒算，打算主动出击，枪杀学生代表的负责人，嫁祸给陆桥山。陆桥山一时被推到了风口浪尖。从“假夫妻”变成“真爱人”，余则成和翠平都觉得有必要向上级汇报，余则成事事以工作为先却让翠平误会为他不想向上级汇报他们的关系的转变。单纯的翠平毫无恋爱经验，心直口快的她经常会把柔情蜜意的气氛变得尴尬不已，余则成对此十分无奈。站长和李涯的嫁祸不但没有让陆桥山害怕，反而让他变本加厉。为了除掉大肆残害进步分子的陆桥山，余则成和罗掌柜制定了一个周密的暗杀计划，但由于负责狙击的同志来不及赶到天津，狙击陆桥山的任务落到了翠平身上，翠平不辱使命，拿出了打游击时练就的百步穿杨的枪法，不仅干脆利落的解决了陆桥山，还制造出枪击余则成的假象使他不受牵连。

除掉了陆桥山，天津进步团体得到了有效的保护，当然，余则成和翠平的感情也就更上一层楼了。陆桥山突然被暗杀让站长和李涯也摸不着头脑，搞不清楚是谁下的手，他们也顾不了这么多，只专注于销毁陆桥山用来打击报复他们的不利材料。谢若林屡次旁敲侧击的试探翠平，逐渐成熟的翠平能从容的化解，但是余则成还是提醒翠平要小心提防。在枪击陆桥山的现场，李涯派去监视余则成的特务，被当作暗杀陆桥山的人抓回了保密局。李涯的计划败露，又恰逢自己以前派出去查找线索的手下无功而返，余则成借题发挥，变被动为主动，终于扭转了危险的形势。余则成相信李涯暂时不敢再暗中调查自己，但他和翠平也不断的在反省，到底是什么地方引起了李涯的怀疑。诡计多端的谢若林为摸清翠平的底细，找到了曾经当过八路军的汉奸许宝凤，想让她演一出好戏，从涉世未深的翠平的嘴里套出些实情。翠平和站长太太去烧香，化妆成受伤的八路军战士的许宝凤倒在了她们面前，翠平会上钩吗……