爱情配对，总是有无限可能。青梅竹马、俊男美女固然是一对，但两个背景、性格悬殊的人，亦有可能萌生爱情的豆苗，甚至茁壮成长并开出美丽、丰硕的果实。

故事的男女主角阿Michelle及Ben曾经有过一段美好的初恋，最后却因误会而分开。一个天朗气清的早晨，本是骑术学校开学的大好日子，但阿Michelle于校门前与前男友Ben再次碰头，随即向Ben追讨$3.5的债项，二人更互相对骂，火头一发不可收拾。

此外，参与骑术班的还有千金小姐Kimmy，她一心想到骑术班寻找白马王子，却被八妹三人组的大家姐Phoebe、贪靓美少女Renee及蠢蠢钝钝的Kimasa取笑，指有洁癖的她与骑术班里的喳阿谦最为合衬。而型阿Nel因一次的磨擦，与男人婆阿Boy不咬弦。骑术班里还有一对痴缠情侣──Peter及Mary，他俩经常卿卿我我，打情骂俏，而跟在他们身后的则有Mary的妹妹Mei Mei。

骑术班的导师有大马太及经校长介绍、由外国回来的Mandy。她美丽不凡的外表叫人一见难忘，吸引着骑术学校的马夫小马及一众男学员。由于阿Michelle与Ben的不和，两人又煽动男、女生在迎新派对上互相整蛊，结果双方连带大马太及校长均告中招！

女生最大的秘密之一，应该包括个人体重。偏偏在骑术班的第一堂，导师Mandy就要求众人进行体格测试，结果所有女生超磅过重，更被Mandy勒令减肥！一众男生借机嘲讽女生，气得女生集体绝食，饥肠辘辘了一整晚。期间女生不忿Mandy令大家当众出丑，决定群起反抗，戏弄Mandy。 男生得悉女生要戏弄Mandy，即化身成护花使者，势要保护这位如天使般美丽可人的导师！女生密锣紧鼓进行反撃计划，男生亦悄悄跟踪、保护Mandy。谁知计划实行当天，一个错摸，令男、女双方进入大混战，途经的Mandy及校长再次糟糕！ 校长本来要惩罚众人，幸得Mandy求情。课堂上，Mandy与大马太要求男、女生互相背着在操场跑圈！众人不明所以，却感到举步为艰、非常吃力。正当众人各自埋怨之时，Mandy出言教训，更表示超磅的体重会对马匹造成的沉重的负担，希望众人视马匹如自己的同伴，爱借之。众人始感惭愧。

每个人都有弱点，阿Nel的弱点与马匹有关，正确点来说，是与马匹的米田共有关 ── 阿Nel其实很怕嗅到马屎味，他每次都要依靠左右的香包护法，才能避过呕吐大作的生理反应。可惜，纸包不了火，阿Nel的问题终于被人发现以及拿来取笑。自尊心受挫的阿Nel决定要克服，而富有侠义精神的阿Boy亦愿意助他一臂之力。阿Boy出尽法宝帮助阿Nel，两人亦由此擦出点点爱情的火花！

马夫小马过往曾是才华洋溢的新晋骑师，但因一次堕马意外受伤，平常走路时虽与一般人无异，但稍一跑步便会显示跛脚的缺点，因此只好放弃骑师生涯，到骑术学校任职马夫。小马一直饲养着昔日比赛场上的老拍档「玛丽高娃」，可惜「玛丽高娃」的伤员久久未能痊愈，病情更每况愈下，终于要送往人道毁灭。Mandy知道了小马的往事，亦目睹他的伤心、难过，更不期然地关心起小马来。

一次，阿Michelle上堂迟到，被罚打扫马房。当晚，雨下得很大，阿Michelle在马房内冷病并晕倒。Ben出现，抱着阿Michelle走到女生宿舍门前，却要小马代为将阿Michelle交予女生照顾。翌日，Mandy探望阿Michelle后，遇到小马，得悉事情的始末，又听到小马对Ben及阿Michelle关系的洞悉。Mandy因此甚为赞赏小马的体贴与细心，更送上赞赏的一吻，使小马的脸蛋顿时感到非常滚烫！

福实看到胜希来找自己感到非常的惊喜，又得知家里已经同意让她继续跟着胜希工作，因而答应跟胜希回去。但福实回去后发现一切都跟自己想的不一样，胜希仍然对自己很冷淡，而且还要她跟着尚旭工作，不再亲自教她。美贤发现福实对胜希的感情不单纯，而将这件事情告知真希，但真希不但不愿相信还把她骂了一顿。真希为了弥补多年来未曾帮福实过过生日的遗憾，决定这次帮她盛大办个派对，而她也邀请了胜希参加。福实看到胜希出现在生日派对非常开心，但真希邀请胜希来的目的，其实只是要告诉他要他离福实远一点。胜希要到澳洲勘察拍摄场地，而澳洲刚好有家制作公司想要跟胜希合作，但胜希一点意愿都没有，而美贤却故意告诉福实说，胜希回澳洲可能就不会再回来了。害怕胜希真的一去不回的福实，赶到机场哭着找胜希，要他不要走…　

潇洒Sir猛力追求Mandy，约Mandy共餐，但Mandy心不在焉，对小马的感觉越趋强烈，小马一度为自己脚伤而自卑，自觉配不上Mandy，虽然尝试跑步回复体能，却一度失败，面对潇洒Sir的攻势，自己对Mandy亦望以却步。另一边厢，Michelle和Ben仍然互相单打，但两人的关系却因谈笑起回忆而变得异样，大家似乎都感觉到过去并没有完全过去。第一次测验即将到来，各人努力练习，Phoebe亦对Ben开展攻势，令Michelle不是滋味。测验当日，Michelle因吃醋而分心，致使堕马，手受伤骨折，因此中下了对骑马的恐惧，久久不能释怀……校长决定要带领大家去沙滩轻松一下，进行滑水特训，消除Michelle的恐惧，同时借机试探小马…… 　

众人来到沙滩，个个兴奋雀跃，女生们泳衣出场，令到男生们眼前一亮。八妹三人组决定藉此机会为男仔头oy改头换面，经过梳妆打扮，Boy出乎意料身材出众，充满女人味，令每个人特别是Nel看到目瞪口呆。 校长为大家讲解滑水犹如骑马，都是要克服外力，跌低就要马上爬起身。靓仔教练Sun仔出场，八妹三人组心花怒放，Phoebe转移目标，其它一双一对亦各自在学习滑水，好不甜蜜。 唯独Michelle闷闷不乐，好友们鼓励她勇敢尝试，在Ben的激将法之下，Michelle对滑水踏出了第一布。Michelle屡试屡败，终于成功之际，却见到当初致使她和Ben分手的第三者Lola，发生撞板意外。Ben和小马立即跳海拯救，但Michelle却推开Ben。Lola对Ben非一般的热情，令Michelle好不生气，拒绝Ben的关心，愤然离开。但同时间，众人发现小马的脚似乎痊愈？回到学校，Ben和Michelle的关系再度白热化。其它情侣碍于他们的关系，不敢公开恋情，甚是痛苦，大家决定展开「爱作战」，撮合两人复合！