原来，已穿上日本和服的胡传魁竟然在这里受到热情款待，更令他恋恋不舍的是一直负责伺候他的一个小女子、邹寅生的表妹陈丽丽。

刁德一心知肚明，这是小野和邹寅生在争取胡传魁而孤立自己，刁德一为保住胡传魁这支唯一的力量，他承诺把刁家大院的一半送给胡传魁。胡传魁不敢置信地随刁德一回到了沙家浜。

郭建光意外地遇到了国军原常熟守备营长魏国良，考虑魏国良还是个有爱国之心的国军将官，郭建光毅然决然地只身上了魏国良把守的山上据点求见，不得志的魏国良见了郭建光，并被郭建光的策反宣传有所动心，但其手下的那位反共排长崔景禄却一边暗中派人报告上级，一边用枪抵住了欲谋反的魏国良。郭建光挺身护住了崔景禄朝魏国良打来的一枪，与突然出现在身后的蒋福顺一起制服了崔景禄。

别无选择的魏国良一怒之下毙了崔景禄，率领他的部队跟了郭建光加入了江抗队伍。

有些疯狂的刁德一决定派人去红石村抓来一些百姓，并押着这些百姓要去红石村。此时的胡传魁自然任凭刁德一的摆布，带领人马随刁德一杀到了红石村，他要逼迫被抓的百姓出湖捕鱼，船中暗藏士兵，引诱芦苇荡里伤病员走出芦苇深处。

听到消息的阿庆嫂速让阿福快桨前行，她要抢在刁德一之前通报伤病员。可惜，刚刚赶到红石村的阿庆嫂便被刁德一的队伍拉开的封锁线困在村中，已经无法通知芦苇荡里的伤病员了。

被押的百姓们已经在刁德一的威逼下划船驶向芦苇荡深处了。刁德一的望远镜在紧密地监视着每一片可能藏人的芦苇。

急中生智，阿庆嫂突然想到了“鸣枪报警”，沙四龙从刁小三手中夺下的那把枪派上了用场，一声清脆的枪声从红石村飞入芦苇荡……

报警的枪声打破了刁德一引蛇出洞的诡计，精于洞察的他立刻变“诱蛇出洞”为“逼蛇出洞”，他下令让船上的百姓向芦苇荡里的伤病员喊话，若喊不出来，便开始以毙人相逼，枪口下的百姓们只好冲芦苇荡里狂呼高喊！

芦苇荡里的伤病员明白了刁德一的用意，个个咬牙切齿，决心冲出芦苇荡。叶排长情急之中想以暴露自己，甚至牺牲自己保全众百姓保全众战士的行动，制止刁德一的疯狂举措。他让全体伤病员做好向2号芦苇基地转移的准备，自己则划船走出芦苇深处准备暴露自己，以牵制刁德一的视线。

与此同时，外出发展江抗的郭建光回到沙家浜得知这一严重情况后，立刻带上蒋福顺归来的人马冲进有兵防守的刁家大院，一场速战在刁家大院放了一把火，并抓了黄春速赶到红石村，令惊慌失措的黄春出现在胡传魁和刁德一面前，以便“调虎归剿”，但刁德一不为所动，准备下令毙人。

与此同时，心急如焚的阿庆嫂在四龙的带领下，绕出封锁线迅速赶到常熟找到了邹寅生，说服了邹寅生鼓动小野出兵赶赴红石村。

正要出湖即将暴露的叶排长看到了日本人的汽艇立刻止船观望。

一向打着抗日旗号的刁德一只好忍气吞声地抢在日本汽艇到来之前下令放了百姓，并草草收兵撤离了红石村。

因采取冒险行为而险些带来严重后果的叶排长遭到郭建光严厉而又语重心长的批评。

刁德一认定：能利用邹寅生搬出日本人与他斗智斗勇的人只有阿庆嫂，而胡传魁坚而决之的否定，刁德一决定去找邹寅生问个究竟！

刁德一果然从邹寅生口中证实了自己的判断。

按刁德一的指示，胡传魁派刘副官去红石村捉拿沙奶奶。刁德一准备严刑逼供，逼阿庆嫂露出庐山真面目。

回到芦苇荡的郭建光得到了一个可怕的消息：战士小王身染伤寒，不但生命垂危，且有扩大传染的可能！他决定，只身带上小王去闯常熟的日本人医院。一是救其性命，二是防止扩大传染，此举势在必行。

小凌发给大家每人一粒仅有的抗生素，自己则病在船帐中。

因行动不便的郭建光把小王临托给阿福照看，去了常熟与白秀成一起逼住了邹寅生，邹寅生答应带他们进日本人掌管的医院。

主动承担起看护任务的小阿福，独自驾船把小王送到了常熟交给了接应的郭建光，郭建光安排了阿福在陈玉科茶庄小息之后，便与白秀成带小王随邹寅生闯进了日本人医院，看出破绽的医生正欲电话上报疑情，被郭建光处死，回到了陈玉科茶庄准备接上阿福速返。

与此同时，刚从常熟寻药返回沙家浜的阿庆嫂闻之这突发事变，又匆匆返回常熟，待她匆匆赶到陈玉科茶庄时，被传染的阿福已经悄然死在了床上。

刁老太爷不期而归，看到刁家已成了国军司令部，看到了被烧的刁家一角，尤其看到耀武扬威的胡传魁竟然住进了自己家中，一口气没上来气绝身亡。

悲痛欲绝的阿庆嫂和郭建光带着昏迷的小王和死去的阿福回到芦苇荡，又一个可怕的噩耗迎面袭来：身染伤寒的小凌怕传染给别人，悄悄地投水自尽了！

在亡父灵前默立的刁德一接到了上司的指责并指令：迅速壮大力量，消灭新四军的残余部队。身负重压的刁德一把受了刑的沙奶奶再次拉来提审，并让胡传魁出面请来了阿庆嫂。心有默契的阿庆嫂和沙奶奶十分明了刁德一的“杀鸡看猴”的把戏，一场假戏真做让刁德一无可奈何，反倒惹怒了对阿庆嫂一向不敢忘怀的胡传魁。

刁德一再施毒计，决定全线封湖，百姓们敢怒不敢言，突如其来的封湖令阿庆嫂措手不及，指挥部就设在了春来茶馆，胡传魁被刁德一安排在楼上打牌，全权指挥封湖的刁德一把阿庆嫂严密的监控了。

封湖也给已在芦苇荡里呆了很久的伤病员的生存带来空前的危机。

化装成郎中的程书记冒险来到沙家浜受阻，聪明的阿贵故意烫伤了自己的腿，使阿庆嫂有了理由和机会迫使刁德一不得不放程书记进了春来茶馆，阿庆嫂又想出了理由让胡传魁答应程书记去给黄春看胎，刁德一不好出阻，只好派刘副官陪郎中去了刁家大院。程书记“诊断”黄春可能胎怀已死，催促她马上去常熟求医急诊。

几天的封湖使芦苇荡里存粮断了。已正式加入新四军的蒋福顺带上无限愧疚的小王趁郭建光不备偷偷摸出了芦苇荡，摸进了戒备森严的红石村去找粮食。归途中，为掩护蒋福顺出村，小王暴露了自己，引开了追兵被乱枪打死。含泪的蒋福顺把弄来的粮食带回了芦苇荡。然而触犯了纪律并导致战友牺牲的蒋福顺受到了郭建光的严厉制裁。

趁刁德一赶往出事的红石村处理卫兵失职事件的空当，黄春和胡大坚决要求让胡传魁带去常熟看胎，不想从刘副官口中得知胡传魁刚被邹寅生接去常熟为其表妹陈丽丽过生日去了。气愤不已的黄春大哭大闹非去常熟不可，并坚持让阿庆嫂陪同前往，刘副官迫不得已放了行。

刁德一闻之大怒，立刻派出刁小三快船追上阿庆嫂并跟踪其后。

郭建光突然发现老马不见了！他立刻意识到老马可能要出逃。他追出好远终于追上了出逃的老马，经厉劝不从，还打伤了郭建光，无奈，郭建光在赶来的蒋福顺的帮助下，亲手处决了这个有叛变行为的“战友”。

化装成郎中的程书记已借给阿贵看烫伤之机，从阿庆嫂口中得知了伤病员在芦苇荡中的具体位置，派出白秀成化装成日本兵开日本汽艇把粮食送进了芦苇荡，使断粮的困境得到缓解。

黄春看到正在为陈丽丽买生日礼物的胡传魁不觉气从中来要与其拼命，胡传魁大骂黄春，黄春一气之下撞死在常熟街头。胡大哭嚎着自己未出世的孙子，大骂刁德一封湖惹出的祸，胡传魁怒气顿生，抱着惨死的黄春回到了沙家浜，狂怒之中下令收兵开湖。

面对如此窘境，功亏一篑的刁德一，残酷的封湖行动被瓦解了。

邹寅生给胡传魁下了最后通牒，若想日本人保护他，必须从速与陈丽丽成婚，完全投靠日本人，胡传魁应了，并请阿庆嫂为其张罗婚礼，婚礼就在刁家大院举行。

江抗会议决定，全面反扫荡的第一枪就在胡传魁的婚礼上打响，阿庆嫂的任务是：借为胡传魁张罗婚礼侦察刁家大院的兵力布置，尤其是严密注视刁德一的一举一动。

刁德一准备在胡传魁办婚礼前夜，采取最后一次秘密行动，然后撤逃。

半夜，刘副官摸进胡传魁的房间，用枪抵住了胡传魁。

刁德一率领船队悄然向芦苇荡进发，一声令下，数百支火把投向芦苇深处，火烧芦苇荡，把伤病员活活烧死，此乃刁德一垂死挣扎的最后行动。

望着漫天的大火，急疯了的沙奶奶速往家跑，她要四龙赶快鸣枪报警，但秀子告诉她，四龙按江抗的指示已经去了沙家浜集合了。

沙奶奶瘫坐在地上，她知道，什么都来不及了。

刁小三奉刁德一的命令，专来春来茶馆盯住阿庆嫂，想对表哥大表忠心的刁小三，想杀死阿庆嫂，他悄悄摸进春来茶馆，摸上二楼，当他定眼看向二楼时不觉大吃一惊：全体伤病员竟安然无恙地早已从芦苇荡转移在此！

刁小三慌忙逃出，听到动静的郭建光迅速追奔出来，但却不见了人影。

刁德一率人马随刁小三来到并包围了春来茶馆。阿庆嫂与刁德一从容面质。刁德一派刁小三上楼搜查，此时楼上空空如也，匆匆赶来的胡传魁大骂刁德一，刁德一也毫不留情地回骂，在骂声中，刁德一的人马离开了春来茶馆。

春来茶馆的房顶之上，卧着一片举枪待发的伤病员。

胡传魁的婚礼开始了，江抗战士分四路包围了刁家大院。

当胡大举刀砍向胡传魁时，小野的枪响了，胡大惨死。

随阿庆嫂的白毛巾一挥，江抗战士冲进刁家大院。小野及日本特务陈丽丽被当场击毙，胡传魁、邹寅生等统统被活捉。

先行出逃的刁德一被郭建光的船挡住了去路，白秀成一枪击毙了欲反抗的刘副官，刁德一举起双手投降。

郭建光率领近六千人的江抗队伍告别沙家浜，赶赴全面反扫荡的新战场。