嬴婴并未如胡亥般无能，在两个儿子的帮忙下把赵高合谋诛灭，赵高临死也舍不得放下那代表江山的龙袍。嬴婴继位，仍然希望力挽狂澜和楚军对抗，但是兵败如山倒，嬴婴也知道大势已去，决定向楚军投降。项羽急着攻入咸阳，可是二十万降兵和恨秦已久的楚军，在军中矛盾不断，项羽也为这二十万秦兵之事烦恼不已。刘邦却因为没有阻拦而顺利进入咸阳，嬴婴更在轵道交上《玺》、《符》、《节》而投降楚军，刘邦听从张良之言没有杀害嬴氏后人，只留他们让怀王处决。刘邦由沛县起义到进入咸阳已是翻天覆地的变化，在众人的起哄下刘邦坐上了龙座上，初尝当帝皇的滋味。刘邦入主咸阳，在张良的劝导下把一切宝物封存，不动一分一毫，但却无法抗拒胡亥后宫的一众美女，把任务忘得九霄之外。反之细心的吕雉却发现了虞姬的匕首，深怕虞姬未死，便一直追寻虞姬的下落。死里逃生的虞姬不敢现身与吕雉相认生怕又引起杀身之祸。项羽听得刘邦入驻咸阳，知道事情不能再拖延，便决定在新安城外，坑杀秦兵二十万，众人被此决定震惊。韩信到帐中力劝项羽，但项羽主意已定决不再改，韩信深感项羽非治世之主，毅然离开项营。但对韩信观察已久的范增认定此人将来必为项羽大敌，便命人追杀。

韩信幸得陈平暗中相救才得以逃脱，也因此结下他日身在汉营的一段友情。张良听闻项羽坑杀降卒的决定大感不妙，便劝诫刘邦，现今以刘军的势力根本无法与项羽抗衡，当务之急应该立刻撤出咸阳，回驻霸上，待衡量利弊之后再谋后计，刘邦听后纵有万般不愿也只有听从张良劝戒全军撤出。刘邦撤出咸阳后，张良教他借此机会收买人心。在离城前，刘邦与关中百姓约法三章：不掠夺、不杀人、不伤人，以此安定咸阳民心，也为日后争天下积下筹码。临行时，百姓夹道相送，对刘邦的仁义之道敬佩不已。刘邦回驻霸上后，项羽又攻破涵谷关，张良知道项羽已对刘邦起了疑心，便用计让项羽释疑。张良命人把秦宫一切珍宝移交项营，再送上酒食慰劳项家军，但范增完全不受这一套，并告诫项羽此时若不铲除刘邦将来定成大患，但项羽却为结拜之情犹豫不决。刘邦营中左司马曹无伤夜访项营，他的一番密报令项羽下定决心五更攻打刘营。项伯听闻此事，为报张良救命之恩，连夜往刘营报讯，刘邦乘机联姻拉拢项伯，让其替自己在项羽面前美言，更表示愿亲自到鸿门向项羽请罪。项伯回营果然说服项羽，项羽决定暂不发兵，这使范增顿感失望。但机不可失，范增仍然决定将计就计，设下鸿门宴刺杀刘邦。项羽虽然不愿，但对亚父的安排也无可奈何。刘邦接到项营的邀函进退两难，但在张良的计划下，刘邦决定向天赌命，亲赴鸿门以释项羽疑心。

范增设下鸿门宴誓诛刘邦，他在宴席周围安排重兵埋伏。他与项羽商定席间先将刘邦治罪，若有反抗便以玉佩为号当即刺杀。谁知鸿门宴上，刘邦委身下跪，并酒后献舞，此举立刻化解了项羽心中的不满。刘邦更自诉罪状令项羽决定冰释前嫌，范增心急如焚屡屡举玉示意，可项羽视而不见，项羽亲自扶起刘邦与其共饮。范增无奈又施一计，便命项庄入帐舞剑，名为娱宾实在要刺杀沛公，刘邦屡次身在刀剑边沿，幸得项伯再次相救，慌称和项庄双人舞剑。张良见情形危急，立刻命樊哙入帐，项羽安抚众人继续饮酒，并对范增的精心安排依然置之不理，刘邦便立刻借机以内急为借口离开帐内，并在陈平的暗中相助下逃离楚营。范增得知刘邦暗中逃走，立刻命季布追杀。

可在霸上路间，吕雉和周勃早有埋伏，四面涌来相救刘邦，吕雉更利用虞姬的匕首，解除了刘邦之危。刘邦死里逃生，回营后立刻斩杀了曹无伤。季布带着匕首回营，项羽得知虞姬的消息喜出望外，便立刻率军前往咸阳，而对范增之言早已拋之脑后。刘邦逃出鸿门，但张良仍然身在鸿门，幸得项伯之助逃了出来，刘邦看到张良尤如见到救命父母，种种情切令张良甘愿为他卖命。而项羽入了咸阳，其威风霸气和刘邦的亲近仁慈不可同日而语，加上楚人恨秦已久，咸阳百姓对楚军都存着了警戒心理。项羽第一件大事便是去寻找虞姬的下落，可是寻遍阿房宫都不见，加上君儿误会虞姬已死，一怒之下火烧阿房宫。楚军在咸阳，抢夺奸杀，把咸阳城弄得怨火冲天，项羽又下令杀了嬴婴等一班秦朝后人，更是让百姓怨声载道。项羽只望用自己的怒火把整个咸阳城都烧掉，可就在这时，阿房宫里竟传来虞姬微弱的吹埙声音，项羽得知虞姬未死，便遁着埙声找寻虞姬下落，在大火之中把虞姬救了出来，一对英雄美人也断定终生不渝的倾城恋情。大火平息，项羽向怀王请求封王未遂，便和范增商量决定自封。

项羽得不到怀王同意封作关中王，便自封自己为西楚王，他和范增密谋商议，首先把张良调离刘邦身边，让他重归韩国，再把刘邦贬入偏远蜀中封作汉王，刘邦虽是万般不愿也得谢恩接旨，饯别张良时，他送上了黄金千两和珍珠几粒，一来是收卖人心，二来也让张良去向项伯说情，希望有扭转局势的机会。项羽知道虞姬对咸阳有不好的回忆，便想立刻回师彭城，一来迫使怀王让位，二来自己也可以安定军心。韩生劝项羽留在咸阳，但项羽却以富贵不还乡，尤如锦衣夜行辩之，韩生说楚军是沐猴而冠，项羽一怒之下把韩生烹了。在项伯的疏通下，项羽把刘邦的封地加阔，但只?他带三万人马前往蜀地，但范增仍怕刘邦会起异心，便说有一法可以制住刘邦，能让项羽安心。原来范增是要让刘邦的家人作为人质，将他们安置在彭城。刘邦见当前形式不利自己，只得答应，吕雉虽万般不愿留在楚营，但也不得不去。刘邦带上三万人马前往属地汉中，而张良不便相送只在路上出现。离别时他特别吩咐刘邦入蜀之后要烧去栈道，以绝项羽疑心。刘邦明白了张良的用意，张良预言将来必有一大将，能助刘邦成就天下。

项羽等人也不再逗留，离开咸阳迁回彭城，途中君儿感到不安，对吕雉心存阴影，但仁厚的虞姬仍然对吕雉予以同情。回到彭城，项羽急于要见已是义帝的怀王，但义帝自知一离开彭城便帝位不保，在群臣商议下故意称病不见项羽，项羽和范增也全无办法。吕雉在彭城表面上故意亲近虞姬主仆，实为自己安危留下后路。刘邦等人入了巴蜀，刘邦纵情声色，全不理事，令樊哙等人以为出汉中无望，谁知这是刘邦故意使计来迷惑项羽和范增。流落江湖的韩信，前路茫茫，被楚兵追捕。韩信被楚兵追捕，幸得张良出现解救，张良知道韩信已离开楚营，便决定将他推荐给刘邦，他认为韩信在汉营中定能一展所长，有所成就。但韩信以栈道已毁，怎能入蜀为由提出疑问，张良出示陈仓旧图，说此图可让韩信入蜀，也可以助刘邦再出关中。彭城内风起云涌，义帝一直称病拒见项羽，项羽也全没有办法，范增提议可利用一人，那便是义帝一直暗恋的虞姬，虞姬探视过义帝之后，说义帝根本无病，项羽立刻入宫强迫义帝迁都。义帝表明自己宁死不迁，项羽恼恨不已，便起了杀义帝之心。韩信终于入到蜀中，但为了表现自己的真正实力，韩信隐去张良引荐一段，求见汉王，但刘邦因苦于困在蜀中，于是只把韩信派作粮仓连敖的一个小官，韩信心中郁闷。一次因为其它人犯事，他也差点被夏侯婴一起处死，韩信一句何以杀英雄，把夏侯婴唤住，更带他引见给萧何。