四郎被潘擒住，危难之际，佘赛花率众媳赶至，救出四郎。

罗氏女研制出解毒之药，但潘仁美百般阻挠，最后佘赛花以身试药，获得成功，皇帝因此答应派兵增援百水城。赛花和师兄崔应龙亦随军前往。

百水城百姓听信辽人谗言，攻击杨家军，杨业被刺受伤。

杨家将士大半已染病，关红也已中毒．

夏候战用毒控制自己的士兵，拦截赛花与崔应龙探路，耶律斜知道后大为光火。 耶律斜得知关红身中巨毒，冒险送解药。 杨业带儿子们巡城，赛花等率领的援军，利用风力，将解药吹入百水城，解了城中之毒。

百水城之毒无解，杨家军趁辽人放松戒备之际，突然袭击，大获全胜，耶律斜趁乱逃跑，途中打伤夏候战，关红赶至杀死夏，报了仇，百水城之围也已解除。

辽国年幼的大王依照天灵所言，使天降甘露，因此天灵被封为国师。

百水城一战，杨家军取得胜利，因此得到皇帝封赏。

七郎在山中过得也是逍遥自在，一日山中偶遇出嫁的杜金娥，误以为这个山贼之女又要打家劫舍，不打不相识，七郎虽然破坏了金娥的婚事，却实是救了她的幸福。

杨业得知了七郎在崔应龙处，不但不生气，反而有所安心，看到了四郎的埙，让他想起了与赛花的一段往事，与应龙的谈话也让大家都消除了心中的疑云。

六郎与郡主亲密无间，令喜欢六郎的潘影心中很不好受，处处花心思讨好六郎。 潘仁美发现了七郎的踪迹，派人追杀，同时杜金娥亦派了手下追捕七郎，七郎无奈故意落入杜金娥之手，凭借自己的小聪明耍得飞虎寨上下团团转。 辽国太后准备以求和为名，除掉六郎。

杨七郎离开了飞虎寨，在镇上又被杜飞虎劫回山寨，结为义兄义弟，与金娥的相处，也使两人成为好友。

大辽国国师天灵和耶律斜同来大宋，请求议和，杨业对此事，疑云重重，认清了辽人的阴谋。

潘影刻意制造与六郎的亲密相处，让柴郡主看到，误会。