经过一番激烈的战斗之后，始终没有等到援军的小林荣男命令部队撤回坚守。两支部队也得以暂时的休整，这时袁学勇来与曲虎商议，希望曲虎将苏白交给他们保护，同时能与他们换防并协助他们其突围，这笔看似不公平的交易最终以袁学勇连调配适当的武器弹药成交。在将苏白和电台正式的交由袁学勇连保护之时，宋雨亭提醒袁学勇小心苏白的安全，因为曾有人往苏白的地窖里扔手榴弹。夜幕降临，双方换防之后各自突围。袁学勇连遭遇了已经转移的敌人重武器的攻击，突围困难；而异常顺利突围的宋雨亭在得知这些都在曲虎算计之中时，命令曲虎顾全大局，回去解围。于是曲虎派盒子赵等人前去接应，自己则带领战士清理突围通道，终于所有人都安全撤离了村庄。战斗失败的小林荣男中队，在村中搜索是却意外的抓到了一个俘虏——盒子赵的哥哥赵大合。

撤离到一片密林中后，袁学勇却找不到了本应一起行动的苏白和林云，他担心苏白的安全会再次受到威胁。而此时刚刚苏醒的苏白却发现林云正要掏出手枪对准自己，虽然明知道司令部会采取这样的行动，可是苏白依然告诉林云自己的任务还没有完成，绝对不能现在死。就在袁学勇急急寻找苏白之时，赵大合却被日军押着来到了密林前的空地，几经凌辱最后被活埋致死。带着苏白回到队伍中的林云也恰巧目睹了这一幕。日军通过此计没有逼两支队伍现身，就又在他们必经之路上开始严防死守。面对日军似乎周密的防守，曲虎还是想出了计策，带领两支队伍顺利通过了日军看守的公路，暂时甩开了鬼子的追击。可是刚刚痛失兄长的盒子赵，突然不辞而别却又在双方连队中引起了不小的波澜，甚至引发了宋雨亭与曲虎之间的严重争执。

由于盒子赵不辞而别，林云希望袁学勇能带部队早点撤离此处，而袁学勇则劝林云要相信游击队。另外两支连队一路躲避日军的追击，战士们的给养已经严重匮乏。本来各自为政的两支连队，却在此时因为食物的原因连在了一起，游击队不论打到什么猎物都会分给袁学勇连一部分，而且为了让他们心安理得的接受，曲虎又故意让他们拿装备来食物。可是猎物毕竟有限，最后只能依靠老班长捉回的山鼠维持战士和伤员的体力，而如何能让伤重的苏白顺利的吃下山鼠就成了毛猴的重要任务。与此同时，盒子赵找到了日军的驻扎地，几次趁着夜色杀死了日军的士兵，造成了日军士兵的极大恐慌，很多人认为是被杀死的赵大合的冤魂在作怪。小林荣男为了安抚士兵的情绪，命人抓回一个农人，让士兵杀掉，希望能缓解士兵对中国人的恐惧。

屡次抓捕情报部队未果的小林荣男接到师团部要求其撤回的命令，不甘心就此失败的小林荣男决定自己回师部复命，而让矢内雄二继续留下坚守。回到师团部的小林荣男面对大家的质疑声依然坚持已见，得到了参谋长的支持，并指派了两个熟悉当地情况的汉奸给小林荣男，希望能对他的搜索有所帮助。与此同时，在伏击日军士兵时受重伤的盒子赵回到了两支连队的驻扎地，只来得及告诉曲虎应往何处撤离就牺牲了。合葬了盒子赵兄弟以后，曲虎带领两个连队依照盒子赵临终的遗言往回撤，并且凭借曲虎丰富的山地游击经验有惊无险的跳出了鬼子的包围圈。而气急败坏的小林荣男等则反复搜索包围圈内的山林，希望能找到蛛丝马迹，结果只找到了盒子赵兄弟的坟墓，从中找到了几个被杀日军士兵的耳朵。

两支连队在撤离的路上，无意中来到了大山深处的唐庄。庄上民风淳朴，村民们几乎都不知道日本人已经打进中国，战士们是为保家卫国才暂时撤退到这里的。他们只是依照祖上的规矩，认为刀枪乃是不祥之物，战士们进村会给村庄带来灾祸而拒绝他们进村，袁学勇和曲虎他们只好先向唐庄的族长唐老太爷请求粮食上的帮助。就在他们请求唐老太爷进村遭到拒绝的失望而归时候，回到村外营地后，却意外发现曾经在北平读过医专的唐雪容正在为战士们疗伤。了解国家形势的她冒着顶撞爷爷的罪名，为战士们争取着休养和医治的机会。而村外的战士们也凭借着严明的纪律赢得了村内百姓的认可，最终在两位连长指导员与唐老太爷约法三章之后，战士们得以进村休整，苏白也在庄内得到了唐老太爷的亲自诊疗。

小林荣男因为抓捕情报部队的失败，而决定以武士的方式向天皇谢罪。而前来做见证的参谋长濑户却与小林荣男分析了目前的形势之后，希望他能以失败军人的身份继续投入战斗。而大山深处的唐庄内，干活、洗澡、想招女婿则让这个平时安静的村落热闹了很多。小猴子去看望苏白时，无意间闲聊的一句话，又让苏白记在了心上，她脱下自己最后的戒指拜托唐姑娘给游击队队员每人做一身军装。戒指没收，军装却连夜赶制了出来，穿上了新军装的战士们更是英姿飒爽，可曲虎却一直为帽子上的国民党帽徽耿耿于怀，想方设法的做点改变。曲虎约袁学勇研究对敌的策略。唐雪容来找宋雨亭，希望他们能派人出去买药，袁学勇想起苏白说起要修好电台，需要一个零件，于是大家研究决定由曲虎和林云带队去趟县城，买药的同时希望能够取得一台收音机。