PION杜和MORRIS葛是城中著名补习社ahunter老板，两人因鸡毛蒜皮的事令婚姻现危机，morris葛决定另起炉灶，和pion打对台，从此补习界风云再起。

suki chan是morris徒弟，曾经追随morris，但因环保放弃高薪到北极救企鹅，在morris要求下，suki为morris重出江湖，到morris新补习社ten-a做新一代补习天后。

PION杜知道morris葛自立门户，和morris成为斗气冤家。Suki进ten-a后，迅速成为香港紫一位补习天后，原本ten-a里的教师欧森和陆小鱼深感受到威胁，想法子挽救，结果弄出笑话连篇。

有钱仔学生沉迷suki，当suki是明星，梦中情人，才知道外鳌洋化suki原来是一个保守传统的人。欧森及小鱼一直误解suki是高傲势利的人，三人关系解冻，迈向友谊第一步。

pion手中皇牌补习天皇water希望协助pion杜及morris葛夫妻和解，竟投向morris之补习社，pion阻止无效。Water加入ten-a，影响SUKI一姐地位，suki外表无所谓，但内心，已感觉深受威胁。

SUKI发现WATER原来已经忘记了她，令SUKI感觉当日的感情受骗。另外，葛与杜的斗争加剧，彼此各不相让。与此同时，森及鱼过档杜的补习失败，令二人下定决心要改变形象，重新站起来。