袁水谣和余丽丽说她爱上张三了，而余丽丽分析了张三这段时间的表现，说张三是在利用袁水谣拿到冠军。袁水谣陷入彷徨。

袁水谣向公司提出辞职，这把孟总吓坏了，但孟总的挽留并没有起作用，袁水谣还是离开了公司。更要命的是，报纸上刊登了张三和袁水谣的照片，说比赛有黑幕。而这张照片就是余丽丽偷拍到的。

袁水谣离开了这个城市，张三怎么找都找不到她。张三给大龙讲袁水谣的故事，讲袁水谣受过的苦难和误解，讲袁水谣身体上的巨大缺陷，她不能生孩子，大龙被震动了。

大龙质问余丽丽是不是她搞的鬼，余丽丽说这一切都是为了大龙，大龙骂余丽丽卑鄙，余丽丽伸手打了大龙一个耳光。

因为袁水谣的离开和报纸的报道，凤凰公司陷入困境。孟总让郑傲顶替袁水谣出任评委。郑傲让孟总不要承认黑幕，要在媒体面前据理力争。郑傲答应孟总，一定在决赛之前把袁水谣找回来。

袁水谣回到了老家，住到了曾经的老师家里。郑傲找到了袁水谣，说他还在爱着袁水谣。袁水谣说一切都过去了，她不是在退缩，而是在思索该以怎样的姿态重新面对生活。

凤凰公司举办新闻发布会，孟总否认了黑幕事件，也没有把张三开除比赛，但问题的关键都集中到了袁水谣是否会在决赛中出现。

袁水谣已经决定回到比赛中了，但她要等待张三来接她。张三通过郑傲得知了袁水谣的住处，找到了袁水谣。袁水谣对他们的爱情提出了最后的考验，还是奔跑，张三用奔跑改变了人生，同样用奔跑赢得了爱情。

张三和袁水谣一起回到了总决赛的赛场上。顾小华找到袁水谣，说她要在比赛结束之前带张天一离开中国，这个消息把袁水谣推到了风口浪尖上，如果她告诉张三，张三肯定会去追，那样就会失去冠军。如果不告诉张三，那张三就是失去儿子。

总决赛开始了，张三释放出了所有的能量，释放出了在奔跑的两个月时间内学到的所有优点，他的坚持，他的善良，他的商业观念，更重要的是他为老百姓着想的平民精神。

比赛的最后一个问题，袁水谣通过提问告知了顾小华要带孩子走的消息，张三从比赛场上跑了出去。

张三在一个天桥上找到了顾小华和张天一，要求顾小华把儿子留下。顾小华问张三拿到冠军了吗，正好旁边有人议论，张三是冠军。

奖杯用传递的方式送到了张三手中，拥抱、眼泪、微笑是对张三两个月努力奔跑的最好证明。