孟公公查清了风燕所在的客栈就吩咐了手下派人抓风燕活要见人死要见尸，这一幕恰巧被飞鸿在窗外偷听到。飞鸿就找来了福星客栈，孟公公派来的两名刺客来到了客栈里就想要杀风燕，恰巧被也是夜行衣装扮的飞鸿给挡住了。风燕还在为飞鸿不认自己而想不通，不知道这其中有何变化。飞鸿就要进门，可是却听到了风燕在说希望自己忘了好，不必痛苦伤心有所顾虑。风萤劝风燕忘了她，因此本想进门的探望风燕的飞鸿也不禁迟疑了起来，在窗外守护着她。

飞鸿要离开此地，而这时有个自称宁风萤的女子求见，飞鸿故意调戏的说见上一见。飞鸿看着风萤就说自己不认识她，孟公公就说她招摇撞骗，风萤说自己的姐姐是宁芳仪在上月祭天时不慎走失。飞鸿看孟公公跟她吵闹得厉害，就表示决定将风萤姐妹二人带回京城献给皇上使皇上开心。孟公公听后心里不赞同也只好这样了。风燕为自己的再次进宫不知是喜事优，而风萤却为自己将来的一片享受荣华富贵而欣喜着。飞鸿虽将二人带上了马车，但心里却为再次将风燕送给皇上而心痛着。

飞鸿带着风燕觐见皇上，皇上看到了风燕不由得诧异了起来。皇上询问之下得知了飞鸿回京路上见到了自称宁芳仪的女子遂带回了京城。皇上因此更加确信飞鸿失忆了。皇上看到了这样的风燕不禁有些惊喜，给风燕说起了飞鸿，而风燕趁机说话之间对飞鸿有些疏离。朝南禀报说玉真跟皇上相约效仿吴刚伐桂，皇上让风燕先回去了。

风燕回到了自己所住的冷宫，想着自己才离开这么几天就已经物是人非了，但风萤却坚信这风燕会迟早会再得圣宠。彩蝶从飞鸿那里得知风燕回宫就急忙看望她，只告诉了风燕是宫里的人告诉自己的。风萤看到了彩蝶手上的镯子很生气，对她没有好脸色，彩蝶就将镯子还给了风萤。风燕得知皇后怀孕后心里很吃惊，对皇后充满的恨意憎恨老天爷让她拥有子嗣。风萤在边处劝着风燕要药以牙还牙，风萤劝着她要想尽办法赢得皇上的恩宠，离开冷宫。飞鸿因为这次赈灾有功，且将功劳都推到了皇上身上，皇上很是欣喜。飞鸿求皇上赐自己一官半职，皇上就封他为了大将军随自己一起率兵打仗。

风萤听说了皇上将吐蕃进贡的醉凝脂赐给了靖王飞鸿，而醉凝脂是美肤的最佳用品，劝风燕跟飞鸿要过来。风燕感觉自己没法去要，而风萤听后生气说自己不想在冷宫受苦，要她不要连累自己。风萤又去找了彩蝶，对她一番巴结，将手镯要送给她，彩蝶给推却了还要给她太后的点心吃。风萤听后就说她比自己的亲姐姐好，要彩蝶帮忙将醉凝脂给要过来，彩蝶答应了。彩蝶出宫来找飞鸿，说了风燕的事情，飞鸿听了醉凝脂的事情同意了。飞鸿将醉凝脂交给了风萤说是赠给她的，风燕得知后很伤心。风萤就要吃下了醉凝脂，风燕想要醉凝脂阻拦了风萤，想不通为什么飞鸿将东西送给了她。风萤劝她男人薄情寡义，要记住报仇，风燕听后同意了将醉凝脂交给了彩蝶要她想法研制出更多。彩蝶取了一些回去研制，将剩余的又还给了风燕。

彩蝶和风燕在宫里散步时遇到了皇后，皇后对她又数落了她一番，风燕劝她积些德，皇后看到后更加生气就要刺风燕白绫和毒酒。梅尚宫感觉这样杀了她太便宜，应该好好的看着她活受罪，皇后听后故意灌下了风燕一副安胎药。风萤看到飞鸿借机讨好不成，飞鸿就送她回去后遇见了风燕。飞鸿看风燕心里不吃醋不难受心里很生气，风燕只说往事如烟。风燕回去后跟风萤商量要自己服用醉凝脂，等彩蝶研制出会还给她，风萤同意了但是心里很近照就找了彩蝶问研制的情况。潘妈妈看到了彩蝶在研制东西还要送给自己很高兴，将太后给皇后的安胎药给了彩蝶。风萤想要趁机煮安胎药被彩蝶给阻止了。风燕服过醉凝脂之后，脸上生满了痘痘，风燕很紧张不知道如何是好，而又不能找杜御医诊治心里很害怕。

彩蝶给皇后煮药时，风萤故意打破碗支开了彩蝶，自己帮她煮药。而银莲因为风燕脸上长满了痘痘急忙找了彩蝶看望风燕。彩蝶只好将安胎药交给了风萤来煮。风萤趁机在药里面下滑胎药。彩蝶看到了风燕浑身脱皮但不疼不痒，而风燕却想着幸好自己吃了醉凝脂不是风萤而庆幸着，得知了风萤给皇后端药很害怕她从中下药，要彩蝶前去阻止。风萤借口给皇后送药看皇后服下了药心里很高兴，彩蝶赶过去找风萤时已经来不及了。彩蝶看到了皇后就上前想要把脉，但是被皇后拒绝了，彩蝶继续跟着皇后看着皇后没有大碍，确信了她没有下药宽慰了许多。

风萤回去后看到了风燕的脸跟风燕承认自己跟皇后下了滑胎药。风燕听后很生气说自己不想牵涉无辜，而风萤说这事自己见多了，跑江湖时滑胎药常备在身，若不是自己，风燕怎么会一直有钱吃和穿。风燕听后很心疼，保证自己一定要飞上枝头让风萤享受要她好好过日子。而风萤认为自己跟皇后下了滑胎药，而皇后的胎儿却安然无恙感觉很奇怪。

彩蝶找了杜况要他跟风燕诊治，杜况在飞鸿的保证下去了冷宫。风燕看到飞鸿来了急忙背过了身要他们回去，飞鸿不禁拿着笛子吹了起来。风燕心下感动问他怎么记得这个曲子，飞鸿只解释自己只要拿着笛子就吹了这曲想要看看风燕，保证不管她变成怎样都是自己的风燕。飞鸿看着一脸脱皮的风燕满脸深情，杜况给她诊治后解释没有大碍、飞鸿劝她不要报仇。这时，皇后得知了风燕浑身脱皮很高兴特意要梅尚宫嘱咐风燕明日参加斋戒祈福会。风燕知道皇后是特意想要自己出丑的。

斋戒祈福大会后皇上设宴，皇后特意请了风燕来此。太后明白她的想法同意了。风燕蒙着面巾来到了大殿，皇上看着这样的风燕很惊奇，风燕只说自己没有脸面见皇上。在皇上的要求下，风燕解下了面巾，肌肤细滑如婴儿一般。原来，风燕所服的醉凝脂却时为真，只是要用七天来蜕皮换新肤，在杜况的帮忙促进血液循环下，风燕得意成功让皇上有了好感。风燕故意给皇后敬酒，皇后故意打翻酒杯，风燕借机帮忙擦衣服被皇后阻止，争闹之下，皇后衣服之中的枕头掉落在地。原来皇后的龙胎是假，而风燕早已经在杜况口中得知。

皇后假怀龙种，太后要大家不得传出风声屏退了左右，特意留下了风燕和皇后。皇后借口自己不慎滑胎才不得已如此而做的，皇上为皇后想要借口骗自己想要断自己大唐的血脉，请了御医来诊治。皇后一听传御医便不再喊冤，风燕认为有人是皇后的同谋，而御医杜况天天给皇后把脉，必定有人真的把脉。如此，皇上太后等人亲自来到了皇后公主，看到了杜况隔着屏风帮皇后把脉，而屏风后的人恰好是公主。杜况再次给真正的皇后把脉，发现她不曾怀孕亦不曾滑胎。太后为公主想要将自己的孩子将来为帝谋反而生气，驸马被带到了朝堂。皇上为自己皇后驸马等人欺君谋反而生气要杀了皇后，公主驸马本该问斩念在他们是皇室将其关押在天牢择日斩首。皇后看到此，就扯出风燕也是宁家人不可以独善其身，风燕听后也请皇上将自己一并之罪。皇上更加看到了 皇后的歹毒以风燕非但无罪反而有功升为了丽妃。

皇上召风燕侍寝，风燕知道帝王无情故意问皇上是玉真漂亮还是自己漂亮。皇上借口自己思念她才传召了玉真，主动想风燕认错。风燕看到皇上已经如此就不在咄咄逼人，解释喜新厌旧乃常事看皇上依然喜欢自己就好了，而皇上看她在自己身边就准许了她一番愿望。风燕被封为丽妃，搬到了豪华的宫殿，风萤看到后很高兴，而风燕为自己报了仇很高兴心里还想着要出宫，但是这次已经没有人等自己了。风萤劝她要查看清楚现状，劝她努力赢得皇后的宝座。

彩蝶去后山采药，过了一天一夜才回来，杜况告诉她关于风燕和皇后的一切，彩蝶听说公主和驸马也因此入狱，吓得大惊失色。皇上在朝堂上公布了皇后和公主驸马的谋反罪名经过，太后在后面垂帘听政，大臣们议论纷纷，如果判处公主和驸马死刑就得罪了皇上，因为风燕是出自公主府，如果饶恕公主和驸马，就会得罪太后，一时之间众大臣不敢出声表明立场。

最后朝中大臣分成了两派，分别代表了皇上和太后的意思。皇上询问段涛如何决定，忽然蔡将军出言一定要诛杀公主和驸马并且要诛杀宁府上下，段涛立刻附和。靖王不知他们为何一定要诛杀宁家九族，立刻出言阻止。太后质问靖王为何要替宁家说情，难道失魂症是假的。靖王说出公主是先皇血脉，并且公主一尸两命，太后恼怒说出如果无人敢杀公主，她会亲自出手。皇上无奈只好答应公主和驸马的生死由众大臣商议，明日汇报结果。

靖王不接段涛和蔡将军为何不肯替公主和驸马说情，反倒要诛杀宁家九族，蔡将军说出为了削弱皇上的势力只好借此机会除掉宁家的势力。靖王表示自己不愿弑兄篡位，段涛和蔡将军劝说靖王要替天下苍生着想。段涛劝说靖王记住自己已经患了失魂症，否则自己也会被人怀疑，自己也自身难保。

彩蝶假借丽妃的宫女来天牢里探望公主和驸马，并且答应一定会救他们出去。可是还没说出办法，孟公公就传来了皇上的圣旨，圣旨宣布皇后午门处斩， 公主和宁家满门抄斩。彩蝶听到宣判马上跑去风燕宫里跪在风燕面前求情，彩蝶求风燕救宁家全家，风营却站出来阻止彩蝶求情，说出公主只不过当做风燕是一个婢女。风燕也不愿为了公主和驸马而强出头。彩蝶看出风燕不肯救公主和驸马，风营赶走彩蝶，风燕劝说彩蝶不要再管公主和驸马的事情。

皇上带着风燕一起观看皇后处斩，靖王谎称抱病不来观看。宁皇后被押上断头台却对风燕依然怒骂，皇上立刻命令行刑。皇后死在了刀口下，风燕大仇得报，心中却感觉不到丝毫的快感。彩蝶找到靖王请求他帮忙救救公主和驸马，靖王告诉彩蝶公主和驸马是皇上的人，段涛为了削减皇上的势力一定让他们死，虽然他是靖王也救不了他们。

靖王经过努力，已经让皇上赦免了公主府里的所有下人，而公主和驸马的命是最难救的，靖王想出了办法，就是买通赐毒酒的田宗大人，此人最是贪财，可是此事非同小可，只能想办法逼迫他同谋。彩蝶去见了田宗，说出自己本是公主府的小姐，当时是风燕顶替自己进宫，而造成冒名顶替的过错的人就是田宗，因为是她引荐风燕作为宁家才女进宫，所以如果彩蝶说出此事，田宗性命不保。田宗被彩蝶威胁，只好答应搭救公主和驸马。

彩蝶因为风燕不肯答应搭救公主和驸马，在宫中与风燕相遇却再也不肯与她像从前一样姐妹相称。皇上到太后面前请求立后，太后问起，皇上说出想立风燕为后。太后不肯，皇上气愤离去，潘妈妈提醒太后立风燕为后，风燕还是宁家人，这样就可以收买人心，还可以令皇上高兴，太后决定答应立风燕为后。

风燕思来想去决定帮助彩蝶救出公主和驸马，晚上皇上宠幸风燕，风燕趁机提出要代替田宗去天牢赐酒，皇上答应风燕的请求。谁知风燕即将去天牢救公主的时候，风营却再三阻挠，风燕示意银莲，银莲上前用药迷晕了风营。银莲说出风燕已经知道了后宫的生存之道了。谁知公主已经得到彩蝶的消息，田宗已经受到彩蝶的收买，只会让他们喝下半杯酒，届时他们只会昏迷之后彩蝶就会送他们出宫。可是公主看见风燕亲自来赐酒，以为风燕是来要他们的命，大呼风燕是假的宁家女，并用彩蝶的性命危险风燕，风燕担心公主说出实情会害死彩蝶，下令银莲把毒酒全部灌进去。

公主和驸马被灌进全部毒酒，彩蝶见驸马和公主命在旦夕，焦急的让杜况救治，杜况看出他们已经无药可救，公主临死前告诉彩蝶要为他们报仇，找风燕替他们报仇。彩蝶跪在公主和驸马的灵位前苦思一日一夜，终于想通她要让一切归位，让风燕回到从前。风燕也因为自己亲手杀死了公主和驸马而难过，担心彩蝶不会原谅自己。

皇上赐死了公主和驸马，却答应让他们合葬。太后见皇上心情不佳，故意提起答应皇上可以立风燕为后，皇上听了大喜，急忙赶去告诉风燕，却忽然惊醒自己喜形于色忘记了向太后谢恩，急忙转身回来向太后谢恩。

皇上让风燕盛装打扮来到太后面前，太后说出准备册立风燕为皇后，风燕又惊又喜，正要谢恩的时候，忽然彩蝶跑来跪在众人面前说出她本是宁家贵女而风燕却是公主府的一个婢女本姓缪。太后大怒，质问风燕到底姓缪还是姓宁，风燕只好承认自己本姓缪。太后问起彩蝶为何说出这些，彩蝶说出公主和驸马已死，一切本来应该回到正轨。太后大怒，下令先把二人收监，再行定夺。

风燕和彩蝶被一同关进大牢，风燕质问彩蝶她做这一切到底为了谁，彩蝶回答她知道风燕都是为了她，可是她不想风燕为了她变得这样可怕，她要风燕不要再继续错下去，她要风燕回到原来的自己。风燕告诉彩蝶她早已经回不到从前了。在天牢里，风燕厌恶这里的环境，厌恶这里的饭菜，彩蝶却安然接受。

靖王担心风燕和彩蝶会遭受极刑，他感觉自己很窝囊，连自己喜欢的女人都救不了。段涛和蔡将军提醒靖王如果他这样冲动的去太后面前求情，那么就会连累到他自己，甚或段涛全家和蔡将军的性命。因为如果他替风燕和彩蝶求情，就证明他的失魂症是假的。靖王只好心痛的忍住去求情的冲动。

太后叫来了公主府的下人慧姐和春荷，她们认出彩蝶才是公主府的贵女，而风燕却只是婢女。太后带走了彩蝶，却把风燕独自留在天牢里。太后把彩蝶带到宫里对彩蝶十分欣赏并且答应赐彩蝶为妃，彩蝶却婉拒太后说明自己喜欢的人是靖王。而太后劝说彩蝶靖王已经忘记一切，并安排彩蝶住进华妃的宫中，彩蝶不肯情愿和宫女们一起居住，太后告诉彩蝶她已经不是普通的宫女，彩蝶请求出宫，太后答应彩蝶只要把太后的食疗疗程结束就可以送她出宫。

彩蝶送慧姐和春荷出宫并且告诉她们等她伺候太后吃完食疗疗程就出宫和她们一起过平凡的生活。彩蝶回到华妃的宫中回忆着华妃生前的一切，彩蝶只感觉物是人非，宫中不是她久留之地。杜况来为华妃整理花草，见到彩蝶在此，彩蝶告诉杜况她要离开皇宫，两人约好今后可以书信联系。

靖王到天牢里探望风燕，风燕在靖王面前埋怨彩蝶，靖王告诉风燕彩蝶只不过让她恢复原来的自己，风燕不满靖王也和彩蝶同样说话，靖王感觉风燕变得很可怕，连他都快要不认识她。风燕不屑靖王的劝说，靖王无奈离开，风燕说出从今后和他们划清界限互不相干。

皇上再次提出立风燕为后，太后恼怒不准，皇上和太后闹翻，说出他就要立风燕为后，并且亲自到天牢中放出风燕，并且把折腾风燕的狱卒全部诛杀九族。风燕听说皇上下令诛杀狱卒九族，却不肯开口替狱卒们求情。风燕在皇上面前假意吃醋，责怪皇上宠幸了自己的赝品姜玉贞，皇上答应从今后只会宠爱风燕一个人。

姜玉贞和一干嫔妃见风燕被押进天牢，在一起欺负风营，风营不满嫔妃们的嚣张气焰，和她们打作一团，姜玉贞带领众人打骂风营，风燕及时赶来，风营哭着告诉姐姐她们欺负了她。风燕大怒，说出后宫真的不能一日无主了。梅尚宫趁机暗示众嫔妃风燕刚从皇上的寝宫里回来，现在已经恢复了丽妃的身份。

风营和风燕回到宫中，风营急忙劝说风燕一定要得到权力，否则谁都会来欺负她们。风燕答应风营一定为她报仇，风营首先提出要处死彩蝶。风燕十分吃惊为什么要处死彩蝶，风营说出彩蝶要害死风燕，风燕说出彩蝶只是太天真了，只是想让她回到原点。风营说出彩蝶已经在天下人面前说出她爱的是靖王，并且已经住进了华妃的宫中。风燕不信，风营要风燕自己去看。

梅尚宫找来了姜玉贞，姜玉贞还不知道梅尚宫找自己来做什么，风燕带着风营和一群宫女进来责打姜玉贞，姜玉贞不服说出她代替了风燕一天就有可能代替她一世，风燕恼怒亲自上前灌姜玉贞喝下了整瓶陈醋，风营并且说出有人在姜玉贞的房间里搜出了太后最喜欢的夜明珠，姜玉贞知道她们诬陷自己，却丝毫没有办法。

皇上召集嫔妃们赏花观景，众嫔妃却几日不见姜玉贞出现。正说着却忽然见到风燕手挽皇上一同出现。

这天太后在后宫设立家宴，皇上带着风燕一同来到。太后却带着彩蝶一同出席，风燕见到太后手挽彩蝶，顿时心中十分不满。靖王也紧随太后身后一同来到，各人按照尊卑位置坐下后，太后命令风燕为大家斟酒，皇上刚想维护风燕，风燕却主动为大家斟酒。太后讽刺风燕本来就是婢女出身，本应为大家斟酒。

太后当场宣布皇上应该立彩蝶为华妃，彩蝶听见后急忙跪到太后面前请求太后收回成命，因为她心中已经有了靖王，潘妈妈提醒彩蝶靖王已经忘记前尘往事，彩蝶却坚持只喜欢靖王。皇上不愿再听下去，带着风燕提前离去。

宴席散后彩蝶半开玩笑的说出自己是拿靖王做了挡箭牌，靖王表示甘愿做彩蝶的挡箭牌，彩蝶却再次说出自己真的喜欢靖王。回家后段涛和蔡将军高兴的庆祝靖王得到彩蝶，因为彩蝶代表了宁家的势力。靖王不愿因为朝廷权利斗争而伤害彩蝶，段涛开导靖王，彩蝶是真的喜欢靖王，而彩蝶当众说出喜欢他，靖王竟然毫不为彩蝶感动。

彩蝶去山上采药回来遇见了靖王，彩蝶约靖王明日一起陪她去采药，两人一起像从前一样看日落，靖王高兴的答应了彩蝶的邀请。风营因为自己在宫中无名无分而恼怒于风燕，见到皇上赏赐给风燕的宝物，她怨恨的说出风燕只顾自己，她提出要风燕公开她们姐妹的身份，风燕答应找个恰当的时机向皇上说明。

皇上派人来接风燕到了皇后的寝宫，并答应一定立风燕为后，皇上逗风燕开心，风燕欲言又止始终没有说出风营的事情。风营独自在宫中因为不能得到风燕的荣宠而怨恨不已，她私自拿出风燕的醉凝脂吃了下去。风营脸上身上开始脱皮，她急忙到杜况那里要杜况为自己换肤，此时正巧彩蝶拿着剩下的许多醉凝脂回来，风营抢过醉凝脂就要拿走，杜况警告她风燕上次晕倒就是因为醉凝脂，风营不肯听劝，却指责彩蝶害得风燕进了监狱，她扬言要报复彩蝶。杜况不再阻止风营，让她拿走了剩下的醉凝脂。

风燕回宫看到风营在脱皮，知道风营吃了醉凝脂，风营拿出所有的醉凝脂，告诉风燕她已经从彩蝶那里抢回了所有的醉凝脂，并且要风燕提防彩蝶，风燕说出彩蝶不是她想的那种人，风营却不高兴风燕只相信彩蝶而不相信自己的亲妹妹。

靖王在自己的王府守卫那里得知了风燕当时赐死公主的经过，原来守卫就是当时的狱卒，守卫说出风燕赐死公主和驸马是为了要保护彩蝶，因为公主曾经用彩蝶的命来要挟风燕。靖王得知自己误会了风燕感觉十分后悔，急忙进宫找到风燕，靖王向风燕道歉并且说出要和风燕回到从前的感情，风燕得到靖王的理解也十分感动，两人叙话直到夕阳西下，靖王竟然忘记了和彩蝶的约会。

彩蝶在后山等待靖王来一起看日落，直到天黑她才失落的往回走，路上却忽然遇见几个侍卫要强暴她，风营愤恨的看着几个侍卫追赶彩蝶，狞笑着自言自语要彩蝶知道她的厉害。几名侍卫追到彩蝶刚想动手，忽然其中一个侍卫出言吓走其他的侍卫，彩蝶跟着这名救了自己的侍卫离开危险的后山，侍卫告诉彩蝶是因为以前彩蝶做宫女的时候对他们十分和善，这名侍卫感激彩蝶所以出门相救。彩蝶问起幕后主使，侍卫只是告诉她要小心女人。

彩蝶穿过狩猎区就要回到宫里，却意外遇见了皇上打猎。皇上的箭险些射到彩蝶，彩蝶精疲力尽加上受到惊吓，不觉昏了过去。皇上见到月光下的彩蝶十分美貌动人，心中不免为之一动，命令朝南带彩蝶回宫。杜况赶来为彩蝶治伤，见到皇上似乎对彩蝶起了色心，急忙想办法搭救彩蝶。

彩蝶醒来经过杜况医治已经好转，彩蝶向杜况说出了自己的经历，杜况十分生气靖王的不负责任，约了彩蝶竟然失约致使彩蝶险些遇害，如今又被皇上看中。皇上因为喜欢彩蝶而左右为难，因为他知道彩蝶是喜欢靖王的，朝南开导皇上，就像风燕一样彩蝶也始终会爱上皇上，因为靖王根本没有珍惜过彩蝶，因为他已经忘记以前的一切。

皇上故意约靖王打猎，却用俘获的小鸟比喻女人，问起靖王的感受，靖王以为皇上说的是风燕，故意说出小鸟已经是皇上的了，总比死在自己手上要好，皇上以为靖王不在乎彩蝶，放心的准备宠幸彩蝶。风燕听到靖王的笛声，知道靖王在向自己诉说衷肠，果然在花间见到靖王相约的字条。风燕和靖王在后山约会，可是风燕已经打定主意不再接受靖王的感情，因为她如今是皇上身边的宠妃，已经不会轻易就可以同靖王离开皇宫了，而此时的靖王也不再是一个浪荡公子哥，而是当朝的王爷。风燕拒绝了靖王的感情，独自离去，靖王知道风燕再也不会回到从前了。

靖王策马飞驰发泄心中的难过之情，却忽然见到彩蝶在树林里出现，问起彩蝶为什么在这里，彩蝶反问靖王为什么昨天会失约，靖王说出他昨天知道了风燕赐死公主和驸马的真相是为了保护彩蝶，彩蝶说出她宁愿牺牲自己也不愿伤害亲人，风燕根本就不是为了保护她而是为了保护自己。彩蝶责怪靖王什么都不知道，转身离开了后山，回到御医局，彩蝶向杜况说出了自己昨天遇到的危险，并说出因为靖王不来见她才使她遇到了危险。

杜况为彩蝶鸣不平，生气的带了酒去见靖王，靖王和杜况一同饮酒，杜况说出了彩蝶因为他的失约而遇到的危险。

靖王听见杜况说出彩蝶几乎受到伤害，后悔自己差点伤害到了彩蝶。彩蝶到宫中到处打听救过自己的侍卫却毫无结果，忽然彩蝶见到风营和伤害过自己的侍卫一起打情骂俏，彩蝶怒斥风营不知检点并且质问她是不是找了自己相好的侍卫去伤害她。风营毫不掩饰的告诉彩蝶她是为了教训她才去和侍卫相好的，并且警告彩蝶不要再惹怒了她。彩蝶因为担心风燕伤心，决定不让风燕知道这件事。

彩蝶回到自己宫里，靖王早已等在那里，靖王问起彩蝶是不是差点受到伤害，彩蝶却说事情已经过去不要再追究，靖王觉察出彩蝶在保护着谁，急忙询问是不是风燕，彩蝶急忙否认，靖王猜出是风营，彩蝶请求靖王不要再追究，靖王生气的责备彩蝶为什么总是这样善良。

风营因为风燕迟迟不肯替自己引荐皇上而恼怒，风燕安慰并且答应风营一定向皇上请求给风营一个名分。这天皇上约了风燕一起嬉戏，风燕带了风营去面圣，风营趁机在皇上面前诉苦自己身份卑微受尽宫中人的欺凌，皇上传下口谕让宫中任何人不许轻视风营，风营故意在皇上面前献舞，风燕不悦提前离去，风营趁机勾引皇上。

风营故意松开一起跳舞的皇上的手使皇上摔倒并且主动请求为皇上按摩，皇上准许风营随自己回到寝宫，风营借机为皇上按摩并在皇上的酒里下了药，皇上明知风营下了药却说出不怪罪风营，风营当天得到了皇上的宠幸。风燕回到宫中正因为靖王的感情而备受煎熬，忽然靖王赶来质问风营伤害彩蝶的事情，风燕一味的护短使靖王十分恼怒，并且说出让风燕好自为之。风燕气愤的来到皇上寝宫，朝南守在寝宫外，风燕知道一定是风营在和自己争宠，怒气冲冲闯进了寝宫，果然风营已经躺在了皇上的龙榻上。

风营侍寝回到风燕宫中，风燕因为风营勾引皇上而迁怒于风营，风营解释说自己这样做是为了帮姐姐巩固在后宫的地位。风燕原谅了风营，问起风营伤害彩蝶的事情，风营直言不讳，风燕恼怒的大骂风营伤害她的好姐妹，风营跪在地上哭着说出自己不愿姐姐帮着外人，不许姐姐爱别人。

靖王因为要保护彩蝶而答应和段涛一起谋反，段涛看出靖王此次不是为了风燕而是彩蝶。靖王说出如果可以选择，他宁愿选择彩蝶，段涛和蔡将军准备了毒药在自己的袖子里，以备举世失败的时候自行了断。皇上封赐风营为波仪，而封赐彩蝶为华妃，靖王急忙站出来指出彩蝶是自己的女人，太后责问靖王不是已经忘记所有，靖王解释自己深爱彩蝶，每次见到彩蝶都会令自己平静，靖王的话引起了风燕的疑心，最后皇上依然强迫封彩蝶为华妃，彩蝶只好接旨。

风营因为自己的寝宫没有姐姐的华丽也不及彩蝶的寝宫而赖在风燕的宫里不肯到自己的波仪宫里去住，风燕只好让风营和自己同住。风燕和风营忽然想起靖王的失魂症已经早就好了，风营怀疑靖王是否假装失魂症有什么企图。风营说出要去皇上面前告发靖王，风燕急忙阻止风营去参与皇上兄弟俩的恩怨。

段涛责怪靖王不顾国家大事而在皇上面前险些控制不住自己，忽然杜况求见，段涛和蔡将军急忙回避。杜况见到靖王家里有客人的茶杯，并不多言，说出今天来是为彩蝶传话，她不希望靖王因为自己而影响他的大事。杜况请求靖王救救彩蝶，靖王下定决心起事取代皇上。

太后也对靖王起了疑心，可是却没有证据，潘妈妈出了主意要太后下令让皇上宠幸彩蝶，以观察靖王的反应。听说彩蝶要侍寝皇上，风燕和风营同时不快。彩蝶听说皇上要自己侍寝，更是恼怒在宫里发疯不要侍寝。皇上要风燕去劝说彩蝶，风燕来到彩蝶的宫中说出要不是自己代替她进宫，彩蝶早就成了皇上的妃子。如今彩蝶做的只不过是她早就做过的事情，风燕说出自己也是不情愿才到皇上身边，又受到皇后的威胁，如今皇上如果迁怒飞鸿，那么彩蝶也间接害死了飞鸿。说完话风燕就离去，彩蝶却依然不愿侍寝。

风营为了不让彩蝶和自己争宠，来到彩蝶的宫中为彩蝶出了主意。彩蝶来到皇上面前假装看见了公主和驸马的冤魂，请求皇上为他们超度。皇上答应彩蝶的请求，陪彩蝶到寺庙里超度。彩蝶按照风营的主意跪在大师面前不肯起来，请求大师为自己剃度出家为尼。靖王听说皇上要宠幸彩蝶急忙去见风燕并要风燕相救，风营走来告诉靖王彩蝶此刻怕已经削发为尼，靖王急忙策马疾驰赶去寺庙。

风营和风燕站在城楼上面，风营劝说风燕去寺庙救人，风燕反问风营怎么能让她去看自己爱的男人向别的女人示爱。彩蝶见皇上不准大师替她剃度，忽然站起身自己拿起佛堂上的剪刀自己剪断了第一缕头发。