黄民祥来到看守所看望刘建平，刘建平告诉黄民祥，自己是身正不怕影子斜。建平自从进了看守所以后，一直沉默不语，号里的人们用特有的方式迎接了这个新人的到来。一天夜里，刘建平果然听到了独狼和另一个犯人的简短对话，不由暗中留了心。一次在工地干活，几个犯人因口角大打出手，场面顿时乱了起来，一个犯人趁狱警不备，抢了狱警的枪，逃离现场，刘建平奋不顾身的追了上去，独狼也追了过去，狱警也追了过去……刘建平毕竟是刑警出身，以一敌二制服了逃跑的犯人和想杀死自己的独狼。回到牢房里，他翻来覆去的难以入睡，刘建平想弄明白，独狼是受谁的指使来杀自己的，然而一直不得其便。独狼被关了禁闭。李品洁也不知道自己怎么了，整天精神恍惚，做事总是丢三落四，但是她不能休息，她心中还有太多的谜没有解开：郭林为什么要给周晓惠送服用过量会导致神经系统麻痹的药？会不会是郭林指使周晓惠陷害刘建平？就是为了刘建平一直盯着他不放？郭林到底有什么不可告人的秘密？周晓惠的外伤以及没有撕口的衣服疑点重重，可周晓惠体内的精液又作何解释？又是什么人给自己送录象带，里面是什么内容？装有从周晓惠家捡来的一只闹钟和录音带的包怎么会不翼而飞呢？

郭林听完李品洁包里的周晓惠的录音，看了看李品洁准备带走的那只闹钟，断定刘建平并没有强奸周晓惠，因为周晓惠自己所说的时间，和那只摔在地上的闹钟时间发生了严重不符，这说明，周晓惠是在诬陷刘建平。郭林也意识到马健的老婆，法医李品洁也盯上了自己，他不能让李品洁为刘建平翻案，于是，郭林一方面让廖主任催促独狼尽快下手，一方面又叫马健按自己的计划走下去，以绝后患……

刘建平越来越觉得自己不能在看守所里呆下去，他躺在床上，将最近发生的一系列事情完完整整的想了一遍，他突然意识到，要揭开郭林的真面目，只能从外围下手，一定要找到那个掌握郭林证据的人。那个屡次光顾郭林家的贼至关重要。而熊伟此刻在哪里呢？他自己又如何从这个看守所里逃脱呢？

独狼接到外面的通知后，一直伺机除掉刘建平，在一次洗澡的时候，趁着浴室里浓浓热气的遮掩下，他握着磨的尖利的牙刷悄无声息的靠近了刘建平……

　刘建平又一次制服了独狼，将他的手钉在地上。黄民祥等连忙突审这个疯狂的凶手，却一无所获。独狼再次被关了禁闭。

李品洁再次收到一封快递，仍是一盘录象带，马健知道，自己要加快行动的速度了，而李品洁发现自己身边怪事频繁，对马健也产生了怀疑。

刘建平的妻子慧玲不能接受自己丈夫强奸周晓惠的事实，经过考虑后，她给看守所里的刘建平送去离婚协议书，并退下了当初结婚时，建平送她的结婚戒指，李品洁劝说慧玲，却在谈话的过程中，得知慧玲已经通过体外受精怀孕了。李品洁意识到这可能是刘建平强奸周晓惠一案的重要线索，慧玲因为自己的问题不能正常生育，只有通过体外受精才可以，那么刘建平的精液一定在医院里有样本，而周晓惠又是医院里的护士……

李品洁想通之后，赶紧给黄民祥打电话，想要告诉黄民祥建平可能是被冤枉的，正当她和黄民祥通话的时候，一辆车急速驶来，李品洁被撞倒在地……黄民祥怀疑这是有人故意加害李品洁。他把李品洁受伤严重的事情告诉了刘建平，刘建平认定是郭林搞的鬼。

马健向郭林汇报了这一事情的情况，郭林知道李品洁被送往医院，深感不满，“这么说，李品洁还没死？”他提醒胆战心惊的马健，“最近不是闹禽流感吗？我想弄个温度计，查一下体温……”

李品洁的病情忽然加重，所有人都不明所以。医生诊断，似乎有中毒迹象，但大家都弄不明白，如果有人投毒，投毒渠道在哪里？又用的什么方法投毒呢？众人都陷入了迷惑之中。

刘建平借黄民祥来探视的机会，打昏黄民祥，越狱出逃！公路上，机场，到处布满了警察……

郭林嘱咐廖主任想办法把独狼从看守所里弄出来，以便再次对付刘建平。

刘建平九死一生，不断遭到警方和追捕和郭林的追杀。医院里，包括院长在内，所有医生都对李品洁的病情束手无策。刘建平潜入医院查看李品洁的情况，却泄露了行踪，被警方发觉，黄民祥带人追捕刘建平，曾经亲密无间的搭档变成了对手。

逃亡中，刘建平通过和一个出租司机的交谈，无意间想到李品洁的中毒可能是由温度计引起的，他费尽周折潜入医院，把这一猜测暗中通知了黄民祥……黄民祥马上告诉了贾局长，有了突破口，警方迅速找到了事情的真相，原来投毒的竟是李品洁的丈夫马健，他通过护士李香给李品洁量体温，而在温度计上做了手脚。此时的马健早已逃出了医院，他在大华寺外见到了为他准备二十万现金的郭林，郭林把装有二十万现金的皮箱交给马健，爱财如命的马健要点一下钱数，不料，郭林早在钱上涂了毒，“人为财死，马健，你拿了这么多的钱，也该死了。”

警方找到马健的时候，马健已经死去。面对中毒而死的马健，所有人都不寒而栗。警方决定尽快找到刘建平。李品洁的病情慢慢的得到了控制，她的恢复对刘建平的翻案起到决定性的作用，郭林不能容许刘建平继续活在这个世上，他和老廖商量着下一步的计划，决定让独狼不遗余力的杀掉刘建平。

老廖为看守所里的独狼请了个知名律师，警方无奈将独狼释放。郭林嘱咐老廖，无论是刘建平还是那个贼，都必须死。独狼开始了自己的行动。

郭林查到那个贼是一个叫做熊伟的年轻人。他决定见一见这个人。两个宿命里的仇人在郭林的办公室第一次正式面对。郭林看出熊伟中毒已深，讽刺他“我这里别的没有，药挺多。”熊伟回应“不用了。”熊伟回到家里，马上发现有人来过，而且很快找到了几个安装在隐蔽处的摄像头，熊伟意识到这里已经不安全了，得尽快离开这个地方。

独狼绑架了刘慧玲，要挟刘建平一个人来换刘慧玲的安全，并告诉刘建平，慧玲已经怀孕的消息。刘建平知道，自己一去，独狼可能连慧玲也不会放过。郭林得知慧玲怀孕的消息后，动了恻隐之心，决定放掉慧玲。他定下一个连环的借刀杀人计策。郭林分析，刘建平得知慧玲已被杀害的消息，一定会不顾一切杀掉独狼，然后得到郭林秘密报告的警方恰巧赶到，再将刘建平这个杀人犯绳之以法。却不料，刘建平识破郭林的阴谋，巧妙的通知了黄民祥，在自己和独狼周旋的时候，黄民祥将慧玲成功解救。郭林的计策又告失败。

李品洁清醒了过来，警方对李品洁实行了周密的保护，警察局里，大家在李品洁的解释下，终于明白了周晓惠诬陷建平一案的始末。这个案件里，最大的疑惑就是周晓惠体内的精液，已经确定是刘建平的，然而刘建平却没有强奸周晓惠，这究竟是怎么回事呢？原来，刘建平曾到蓝海医院做过男科检查，医院里留有他的精液，做化验和其他之用，身为护士的周晓惠秘密盗用了刘建平的精液。众人听后，无不气愤，都希望刘队长尽快归队，澄清冤屈。

此时的刘建平却已经落在了丧心病狂的独狼手中，命在旦夕。在警方的全力搜救下，独狼仓皇而逃。

密室里，郭林在华容道棋盘上把刘建平的照片又移动了一个位子……他嘱咐廖主任，开始下一步计划。

刘建平和郭林都注意到熊伟是个关键性人物，双方都在全力的寻找着熊伟，童菲也在寻找熊伟，不过，她是担心熊伟的安危……

此时的熊伟也感觉到自己的孤立无助，他深深的意识到自己的处境很危险，但这个自信的年轻人仍旧坚持着自己的做法，他要对付郭林，更要和刘建平见个高低，蓝月咖啡馆里，熊伟约见了刘建平，交谈中，刘建平看出熊伟身体虚弱，提醒熊伟多注意，高傲的熊伟并不领情……

刘建平再次来到郭林的办公室，两人以三国故事为由，各逞心机。

隐藏着的熊伟此刻正受到来自独狼的威胁，独狼正在积极的寻找着熊伟，他要将功补过。熊伟为了保命，冒险来到郭林的办公室，试图掌握一些郭林的把柄，好有讨价还价的余地，不料差点失手，幸亏童菲及时出现，替他解了围，熊伟以为童菲是郭林的人，误会童菲出卖了他。熊伟回到自己的藏身之处——琉璃仙境，不料独狼已隐藏在这里，两人发生打斗，熊伟侥幸逃脱，独狼紧追而去……开枪打倒了熊伟，正要查看，一辆车开了过来，独狼匆忙离去。童菲终于找到了熊伟，原来熊伟被独狼打中之后，假装倒在地上，待独狼走后，他才艰难的回到了自己的地方。童菲无微不至的照顾着熊伟。

刘建平仍旧在寻找熊伟，而熊伟此时已经病入膏肓，和童菲吃饭的时候，一口鲜血喷到了桌子上……

熊伟在童菲的要求下，去了医院，检查结果令童菲心痛如绞，医生告诉童菲，熊伟中了剧烈的毒药，生命随时都会终止。熊伟无意间也听到了这个消息，他不愿意呆在医院里，童菲只好任由他出院。刚刚回到熊伟的住所，童菲接到了郭林的电话，要她立即赶回南华厂。熊伟这时候已是草木皆兵，他暗中跟踪了童菲……

熊伟深深的感到郭林的可怕，他不明白童菲为什么不肯离开郭林？熊伟决定将自己所知道的一切，都向警方坦白，他隐秘的打了电话，要求警方来人和他相见。黄民祥把有人要揭发郭林的消息告诉了贾局长，不料贾局长非要自己亲自去会一下这个举报的人，这让人们迷惑不解，对贾局长的身份产生了怀疑。

刘建平找到了熊伟藏身地方，不料熊伟并不在此，刘建平就地坐下，等熊伟回来。

熊伟化装后，在一家茶座等待警方来人，贾局长按熊伟说的方法来接头，熊伟见来人竟是可疑的贾局长，顿时警惕起来。他佯装并非贾局长要找的人，把贾局长戏弄了一番，脱身而去。

回家的熊伟碰上等待他的刘建平，刘建平一番义正词严的话打动了熊伟……