王富贵抓的小偷是个老太太，也不知怎么摔倒受伤，就赖在了王富贵的头上。按照澳洲法律，如果证据确凿，索赔个两三百万澳元没问题。警方也确实拿到照片做证据――不用问，还是毛冠军提供的。

老太太其实是毛冠军派去捣乱的，得到这样天赐良机，毛冠军怎能放过？但他表面上却很同情美杉和王富贵，主动做老太太的“说服工作”。王富贵了解毛冠军的本性，可是美杉被毛冠军的花言巧语蒙蔽，和王富贵的裂痕也越来越大。王富贵还是那副狗脾气，死也不肯认输和解，他拒绝美杉提出的让公司出几十万，息事宁人的建议。

柳娅越来越多地进入王富贵的生活。王富贵的心里话，跟美杉没法说，跟露露说不明白，只有在柳娅这里才能倾诉。然而因为柳娅和这场官司，王富贵和美杉的感情陷入冷战。寄人篱下的滋味越来越不好受，王富贵有了搬家的打算，可是怎么跟露露说呢？

毛冠军和柳娅的同时介入，让王富贵和美杉之间暗流汹涌，仿佛随时都能激化成为一场战争，他们在这种痛苦和彼此之间深厚的爱情中矛盾的挣扎着。

王富贵一而再再而三的拒绝美杉要为他解决官司的提议，他不明白自己明明没有错，为什么要承担巨额赔偿，不管这个赔偿是让他还是美杉承担，他都一百万个不能接受。而深爱他的美杉面对这样的情况却做出了一个极端的选择，她决定承认是自己命令王富贵去抓老太太的，她要为他顶罪！

老太太的律师向王富贵和美杉下最后通牒，不给钱就上法院。王富贵不顾美杉恳求，拒绝了。美杉难过又气愤，当场批准了王富贵的正式辞职。

王富贵还是决定决定搬家，去找露露，打工的露露却正在气头上。原来她刚和刘琼又因为经理对她们二人严重不公平的待遇吵了一架。

当初王富贵为了说服饭店老板用她，答应自己掏钱当作露露的工资。无意中从刘琼处得知真相的露露自尊心极度受伤。王富贵把搬家的话咽了回去，他明白，不管租房还是继续打官司，钱都是第一位的。

王富贵再度踏上找工作的漫漫征途。而尽管是包饺子这样的小活儿，也因为店主的克扣让他无法接受，现实就是如此的残酷。

正当他觉得走投无路的时候，事情似乎有了转机，一家公司决定聘他当司机，王富贵欢天喜地走马上任。老板告诉他，他的工作是每天去各处街道调查人流量。开始王富贵干得起劲，不但人流量，袋鼠流量也一一记录，可很快就发觉异样，老板像是随便打发他似的。终于，王富贵搞明白，背后试图帮助他的，还是美杉。

王富贵心中百味杂陈，孤独的他只好对着一个耳聋的黑人老头诉说心声。

此时，露露从激愤中冷静下来，她在跳蚤市场认识的新朋友尼克也是一个出来自己勤工俭学的富家公子，他给予她全新的思考问题的角度，露露重新理解了王富贵为她做的一切。

王富贵被老板打发到一个很远的岛上去统计人流量，车子抛锚而又无人管他，倔强的王富贵自己徒步走了回来，又冻又累，躺倒在床，美杉悉心照顾他，柳娅却在门外黯然神伤。

此时柳娅虽然仍对王富贵有好感，可已不敢奢望鸳梦重温，她的一切心思，都在极度痴迷露露的儿子王琪身上。王琪的数学天才被紧盯王富贵一家的毛冠军发现了，嗜赌如命的他以为自己发现了金矿。跟电影《雨人》类似，毛冠军将王琪骗到赌场，利用他的数学天赋替他赢钱。进一步的，他接触柳娅，骗钱骗色。

这时的毛冠军可谓春风得意，法庭也毫无悬念地作出判决，美杉公司需为员工的鲁莽行为赔偿老太太三百多万澳元。美杉多年心血付之东流，她把自己的公司股份变卖，彻底失去了公司。王富贵还想安慰美杉说钱不是万能的，可眼下，他也体会到钱是最万万不能少的……

王富贵终于带着露露搬离了美杉家，同时失去了事业和亲人的美杉因为痛苦而神经恍惚。

她总是长时间在露露的学校等待她放学，送她会那个破仓库改装成的家，给她买些好吃的，好用的，但是又不敢和王富贵正面撞见。

王富贵终于得知了美杉因为他而失掉公司的事情，他找到美杉，美杉却笑着告诉他，自己马上就无家可归了，因为毛冠军之前偷走了她的房契，伪造她的签名在外贷款，如今贷款期限已届，美杉要么替他还钱，要么交出房子，恨毛冠军入骨的美杉不肯替他还钱，她就只能搬离自己的房子了。

露露邀请刘琼搬来同自己住，经济也不宽裕的刘琼欣然答应。加上露露又要代表学校参加全国的奥数比赛，王富贵的经济压力更大了。他到职业介绍中心，好不容易觅得了一份具有澳洲最艰苦的工作之一――“洗羊皮”。

露露打车回家，花了很多的钱，王富贵跟露露急了。露露拿出王富贵给儿子王小皮填写的留学申请表，说你不是骗我家的钱，给你儿子办留学吧？王富贵伤心极了，向露露痛陈自己的难处，而露露也哭了，原来，她只是想激一下王富贵，她早就猜到她家肯定是出事了。但现在的露露，已经是一个懂事的孩子了。

王富贵到了羊皮工厂，作为新丁的王富贵开始受到欺负排挤，他靠着自己的能力争得了工友们的尊重。当移民局来查黑工的时候，他主动牺牲了自己打掩护，使众工友幸免于难。

与此同时，露露也体会到生活的艰辛，她在尼克的帮助下，捡回人家丢弃不要的床垫和家具，像一个真正的穷人一样……

美杉搬去朋友的公寓住。面对一大堆的账单，她不得不向大老板低头，希望重新工作。大老板出乎意料地派给她最低层次的工作――街头调查。美杉默默接受了。

王富贵的仗义赢得了工友的敬佩，他一下子俨然成了工友们的领袖，大家休息时都喜欢听他谈天说地。但毕竟上了年纪，繁重的体力劳动让他渐渐难以支撑。

露露把美杉带到她和王富贵在贫民区的新家，贫苦的样子超乎美杉的想像。而此时正处于经济危机的毛冠军向美杉求救未果，恨极王富贵，竟向露露透露了赵一本成为植物人的事情，露露赶去羊皮工厂，可是看到王富贵满脸血污、精疲力竭的样子，责问的话却怎么也说不出来……她把疑问藏在心底，只是想方设法从侧面打听消息。

毛冠军丧心病狂，只好到老太太家里去明着抢钱了。