祝鸿才终日不回家，在外面和一个叫菲娜的女人鬼混。女佣阿宝劝曼璐温柔一点儿，不要老发大小姐脾气，曼璐也决心重新接拢老公的心。但摆出一副温柔面孔仍然没用，一气之下，曼璐跑到祝鸿才的公司，和菲娜大吵了一架。祝鸿才大怒，骂她不会生儿子，还不如一只母鸡。曼璐回家就病倒了。曼璐的初恋情人张豫瑾到了上海，住在顾家，得到了顾家人的一致好感。顾母念着豫瑾从前的种种好处，叹息曼璐没福气。曼桢热情地招待豫瑾，世钧开玩笑说，刚走了杨先生，又来了一个豫瑾哥哥，他要吃醋了。曼桢笑说，豫瑾真就像亲哥哥一样，而且他坚持爱情，为了姐姐一直未婚，也很让人感动。但豫瑾看着温和大方的曼桢，好感一点点加深。

祝鸿才一反常态地对曼璐体贴备至，说了半天是想介绍曼桢去洋行当秘书，曼璐认定他没安好心，一口回绝了。豫瑾对曼桢的好感加深，顾家人也都支持豫瑾，但曼桢毫不动情，只是把他当哥哥看待。豫瑾很是失望。弟弟要在学校演戏，曼桢去观看，祝鸿才也跟着过去，陪在曼桢身边。曼桢请他体谅姐姐心情不好，不要再和姐姐吵架。但祝鸿才一颗心都在曼桢身上，也听不进去。世钧来找曼桢，正好曼桢不在，顾母和奶奶一唱一和地说要是曼桢能嫁给豫瑾就好了。世钧以为曼桢变心，失落地离开了顾家。曼璐听说豫瑾来了，忙换了衣服去见面。曼璐以为豫瑾还念着旧情，说了很多往事的回忆，却慢慢发觉豫瑾现在心里面喜欢的是曼桢，曼璐非常难过。

曼璐第一次和曼桢吵架，她说自己当舞女赚钱培养出一个大学生妹妹，这个妹妹却把她最后一点仅存的回忆抢走了。妹妹总能这样轻易的迷倒男人，而自己怎么也抓不住男人的心。曼璐开始嫉恨妹妹了。曼桢责怪母亲不应该瞎琢磨，她说自己根本没有喜欢豫瑾。又找到世钧，解释清楚误会。两人开始商量结婚的事情。但家乡传来父亲病重的消息，世钧只好立刻赶回。世钧一回家就陷入了父亲、母亲和姨太太的纠纷当中。父亲一直住在姨太太那边，因为世钧回来决定搬回老宅，母亲非常高兴，希望留住世钧。父亲也想让世钧接管家里的生意。但世钧只想赶快离开这个家。

世钧思念曼桢，从南京打来电话，曼桢非常开心。顾母知道世钧家境不错，只是不耐烦他老是拖着，曼桢说其实世钧已向她求过婚，顾母也就高兴起来了。世钧的父亲搬回老宅来住，失宠多年的母亲重新打点起精神，小心服侍，世钧觉得有点苍凉。父亲的皮货店遭遇困境，世钧只好站出来帮忙，看着长大的儿子，父母欣慰不已。在父母的期盼之下，世钧终于决定辞掉上海的工作，回家接管家业。他写信请叔惠陪着曼桢到南京来一趟。世钧的父亲看到曼桢觉得眼熟，想了很久才回忆起，曼桢长得很像自己从前认识的一个舞女。南京，几个年轻人一起出游，叔惠看到翠芝快要变成一鹏的老婆，心情十分低落。游玩中，几个人走散了，叔惠细心的照顾，使翠芝顿生好感。

　翠芝说出自己的心情，叔惠也吐露了真情，两人之间滋生了情愫。回来之后，翠芝找到一鹏，提出退婚，一鹏大怒。世钧的父亲疑心曼桢的姐姐是舞女，要查清曼桢的背景，世钧急忙掩饰。曼璐自从流产之后，一直设法想再要一个孩子，却一直不能如愿，祝鸿才更是理直气壮地流连在外，不肯回家。祝鸿才忌讳人说自己的太太是个舞女，结果谈生意时，对手却直指着他说：曼璐是他穿烂的破鞋，祝鸿才大怒，喝得醉醺醺地回家，找曼璐的麻烦。

　祝鸿才骂曼璐假怀孕，骗他结婚。说要是她再生不出孩子，就要另找女人。曼璐气哭。叔惠和世钧听说了翠芝退婚的事，世钧对翠芝的大小脾气不以为然，叔惠却忍不住为翠芝说话。只是他也知道自己家境比不过翠芝，两人只是有缘无份。世钧怕父亲追问曼桢姐姐的事情，拿出钱来想让曼桢搬家，却不料曼桢受到伤害。她说自己是姐姐培养出来的，姐姐没有什么不能见人的。二人之间第一次有了争执。曼璐病重，顾母和曼桢一起去探望她，看到削瘦的曼璐很是心痛。饭后，曼璐让母亲先走，让曼桢再陪陪她。