隋唐年间，奸相宇文化及为了实现篡政野心，千方百计利用美色诱惑隋阳帝，但他唯一忌惮的人，则是太原侯李渊。为了监视李渊在太原的举动，宇文化及委派其子宇文成都暗中奔赴山西，名曰为“皇上选美”发榜，实际上是为了摸清李渊的底细。李渊的第四子李渊力大无穷，外憨内秀，十分顽劣，偏偏与他一起长大的美女肖美娘的话，他言听计从。不称手的武器让他毁了不少，遭罚被关禁到书房练字，他密密麻麻写出来的却全是肖美娘，让李渊哭笑不得。更让兄长李世民生气的是：他竟然撕掉了朝廷选美女的榜文，可谓是胆大包天！

李渊得知李元霸撕毁朝廷榜文是为了保护肖美娘，十分恼怒。欲惩罚他，怎奈其武功高强，难以得手。宇文成都见李渊奉旨建造的晋阳宫戒备森严难以窥测到真相，遂返京城告知了父亲。宇文化及决定设巧计延迟晋阳宫工期，导致李渊父子治罪。而一直暗恋宇文成都的越王杨素女儿邵阳公主见对方冷淡自己，为迫使宇文成都与己定亲，遂自作主张，组织队伍公开敲锣打鼓，打着“迎娶天宝大将军”的横幅一路招摇的来到相国府逼亲，搞的宇文化及和宇文成都父子措手不及，十分尴尬。

山大王齐士达迷恋肖美娘美貌，派人下山寻找。肖美娘巧计扮丑女，惊退选美官员。在宇文成都主持的选美大会上，李元霸搜尽太原府丑女，宇文成都束手无措吃了个哑巴亏。邵阳公主追寻宇文成都到太原，招摇过市的“娶丈夫”举动使他感到十分尴尬。欲劫持肖美娘为压寨夫人的齐士达在和李元霸一番冲突后，惺惺相惜，二人反倒结为了好友。相国府白管家暗中拜会兵器巧匠“通天锤”，为了保住这件专门为宇文成都打制的“天下第一兵器”的秘密，杀人灭口，不想却被“通天锤”的女儿罗素梅撞了个正着！

白管家欲杀罗素梅，被李元霸和肖美娘所救。三人根据种种迹象确定：此人乃是相国府派来的人！李元霸无意中得到罗家镇宅之宝震天锤，十分顺手，而宇文成都则手中有了镏金镗，如虎添翼。宇文化及为了陷害李渊，说服心情郁闷的炀帝出巡山西，太原侯府，上下准备着为李元霸和肖美娘成亲。邵阳公主死皮赖脸的追求越加让宇文成都厌烦，但又不便出口。受到冷落的邵阳欲拿李元霸出气，山林中的偶然相遇，山大王齐士达又喜欢上了外出散步的罗素梅。对肖美娘来说，不幸的是，宇文成都窥到了她的美色，淫心顿生。

　太原侯府养伤的罗素梅暗恋上了李元霸，但李元霸和肖美娘的真情相恋，使她心中十分痛苦。邵阳公主为了赢得宇文成都的欢心，用尽了各种心机和手段，得到的却总是对方那不冷不热的回应，感到非常郁闷。宇文化及暗中使奸计，诱使隋炀帝下旨太原侯府，要求晋阳宫工程提前完工，以便自己早日巡行山西，五台山进香。李渊和李世民情知无论如何在这么短的时间内也无法完工，猜测到是老对头宇文化及背后捣鬼。睿智的李世民收到李元霸的无意启发，决定利用现有的庙宇进行翻新改造，保证工期内完成，以免落下把柄。

隋阳帝阅尽宫中女色，无一人称心如意，对宇文化及十分不满。宇文成都见邵阳公主整天缠着自己，很不耐烦，遂巧设妙计，将其打发回长安了事。邵阳公主觉察到了宇文成都对自己的冷淡，决定说服皇兄出面，为自己和宇文成都的婚姻做主。一直窥视肖美娘美色的宇文成都用尽各种手段设法接近对方，企图赢得好感，但总是无果而归。况且，李元霸的从中作梗，更使他难以如愿。无奈的宇文成都只好出下策，命令部下暗中劫持肖美娘，但李元霸的突然出现，又使他的阴谋破产。