市刑警队长素长峰已布置好抓捕伪钞交易的行动。

行动刚开始竟被一人给搅了局。而这次交易的黑道老大。广龙集团老板钱海洋借此逃脱。

他的手下被警察追得四散奔逃．交易的失败导致钱海洋的老婆包娜娜被交易伙伴扣留在香港．卧底在广龙集团的干警洛军接到素长峰的命令，让他迅速归队。洛军表示钱海洋没有发现自己，他还可以继续卧底。素长峰同意了。嗅觉灵敏的钱海洋认定在他们中间有卧底，他竟派杀手李铁将受到怀疑的两人杀害。

素长峰同意洛军继续卧底的消息被局长知道后，遭到局长狠狠的批评。当素长峰再次跟洛军联系时已联系不上了！得知洛军被杀害的素长峰自责不以。刑警队新来一名刑警，就是那天把围捕行动搅局的年轻人，他的名字叫戚兵。戚兵得知因自己的鲁莽致使洛军牺牲，心里很难受。他提出要去广龙集团去卧底。钱海洋的妻子包娜娜从香港回来。跟以前一样她对钱仍是不冷不热。钱海洋找了个叫陈艳丽的女孩来做包娜娜的替身。以发泄自己的情感。黑道老大韩老六和姚拐商量把钱干掉．

钱海洋先下手把一直跟他竞争做伪钞生意的韩老六和姚拐给干掉了。把他们的弟兄郭军、刘涛、长顺收在了自己门下。钱海洋为了讨好包娜娜准备了一屋玫瑰花瓣，包娜娜面对满屋的玫瑰受到了刺激，使她又想起了自己常做的杀人的梦境……

钱海洋得力的干将罗志军军被释放，他一直被包娜娜所迷惑。包娜娜前往罗子军的住处色诱他，让罗子军杀掉钱海洋。钱海洋不但垄断了黑道上贩卖伪钞的生意，他还要跟境外伪钞制造头目阿明联手自己着手准备造美钞。

戚兵卧底的被批了下来。秦文斌安排在夜总会为罗子军洗尘，钱海洋等人在询问手下皮仔搅局人的身份时，搅局的人竟扛着煤气罐来到了钱海洋所在的夜总会。来人自称叫刘大兵来讨说法的。这一切都在刑警队的密切监视下，钱海洋认为要不是这个胆子很大的刘大兵，自己那天很可能就会被抓。他把刘大兵收了过来。奸诈的秦文斌提醒钱海洋刘大兵的来历不明。阿明和手下康伯对钱海洋所作所为不满，密谋要找人取而代之。素长峰、钱海洋、包娜娜很早就认识。包娜娜的情人也就是素长岭多年前失踪了。素长峰一直怀疑是钱海洋把哥哥给杀了。他每次找包娜娜都得不到任何消息。

戚兵甩掉了跟踪在商场跟素长峰接头，在商场无意间和陈艳丽发生了冲突。

钱海洋对戚兵在商场失踪起了疑心。一直对戚兵不满的罗志军想利用戚兵在商场失踪事件将戚兵干掉。就在危机关头陈艳丽站出来为戚兵解了围。钱海洋让皮仔带着刘大兵到处走走，他们去了夜总会和商场，钱海洋把刘大兵安排在广龙财务部工作，让他在包娜娜的手下，其实就是要他监视着包的一举移动。颖弘和素长峰是一对情侣，素长峰考虑到戚兵和颖弘的同学关系，不让颖弘再参与一线行动让颖弘怀疑和不满。

包娜娜到罗子军的住处，逼罗子军尽快对钱海洋下手。

陈艳丽一直是包娜娜的影子，钱海洋和包娜娜的每个纪念日都是陈陪他过。

陈艳丽遇到了包娜娜，两个女人舌剑唇枪都伤害了彼此。戚兵溜进钱海洋的办公室发现了他隐藏的六四手枪。钱海洋利用往昔的情义拉拢素长峰被拒绝。生气的陈艳丽与流氓发生争执，帮她打架的戚兵被警察带到了派出所。陈艳丽告诉戚兵她知道戚兵是当年中学的校友，但戚兵一口否认。路过包娜娜办公室的戚兵发现里面有情况，推门进了屋……