1949年5月。中国人民解放军打过长江， 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱，大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯，上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权。越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老K扣作人质，要求曲重整旗，与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时。师长关正鹏改一营一连为三营八连。并委派路华为新任指导员。让八连接受上海解放后进驻南京路的任务。鲁大成以为此事是路华背后捣鬼。执意退回路华，并带上血书找关请战。

鲁大成听说进驻南京路是陈毅的命令。只好执行。曲曼丽收伏青帮把头陆家松；要其在解放军入城之前。杀害共产党家属。路华母亲被害。民族资本家罗效礼心存观望。佯称歇业去港。罗效礼之子罗克文突然回国与曲曼丽机场意外相逢。曲曼丽怀疑罗克文是老K。解放军露宿南京路。感动老百姓。夏梦瑶慰军。与昔日恋人路华意外相逢。

梦瑶质问父亲夏予舒为何谎称路华已死。无意中泄露罗效礼未离沪。在万人欢呼声中。八连正式进驻南京路。路华因私自探望昏迷中的母亲。而被鲁大成罚站一班岗。童阿男发现陆家松假冒解放军抢劫罗克文。而被打伤。

　被救后的童阿男要求参军。在阿能、阿会的逼迫下。陆家松重回青帮夺回把头交椅。关正鹏提醒路华八连守好南京路的重要性。在执勤中，赵大大因身上有大葱味而被人讥笑。一怒之下。准备带领全班挤电车薰上海人被老班长阻拦，路华提出批评。鲁大成因此下了不许吃大葱的命令。春妮支前送粮来到八连。

围绕大葱事件，路华正与鲁大成发生口角之时，春妮拿着大葱来到连部。路华找到夏予舒问梦瑶近况。夏支吾应付。郝铁蛋因伤胳膊被锯。赢得了护士黄婉的同情。老K来电质问曲曼丽。表示对南京路的现状极其不满。责备曲破坏力度不够。红门大满老七逼阿香要印子钱。恰巧被执勤的赵大大所救。

记者偷拍下赵大大与童阿香在一起的照片。夏予舒解围相助。南京路出现黑衣队。各大商场纷纷打烊关门。在对付黑衣队的问题上鲁大成与路华产生了分歧。在得知路母被害住院后，鲁大成冒充路华的哥哥去照料路母。并带领全连到医院为路母献血。路华和鲁大成的手紧紧握在一起。曲曼丽来到罗家找罗克文，通过试探。曲发现罗克文不是老K。并获知罗效礼没有离开上海。