就在新四军锄奸队一边吸收同情抗日的武装力量，一边铲除狗仗人势的汉奸皇协军头目时，丁啸天也被其他不知内情的抗日志士当作汉奸恨不得除之而后快，王队长更是给小岛出了一条毒计，派人潜入新四军内部，幸亏丁啸天及时发现，才没有对新四军造成损失。但是，越来越多的人想要打鬼子，枪支弹药越来越不够用，丁啸天想了个办法，他派陈蛤蜊在乱葬岗上找了个坟堆，挖了条地道，造了个密室，让小炉匠藏在里面制造土炸弹，新四军用土炸弹断掉了日军几个炮楼，搜缴了部分枪械，可惜还是走火暴露了密室，小岛追杀小炉匠来到丁家，没能抓到小炉匠，小炉匠和陈蛤蜊分别逃出炎刘镇投奔邱留全去了。

王队长给小岛出谋划策，说土炸弹不会藏在城里，估计都在乡下，小岛开始清乡运动，对所有人口登记造册，同时下令日军不得寻欢，严查抗日人士。邱留全在一次和日军交火时身受重伤，被小炉匠救到了黄英店里，王队长带队搜剿来到红贵坊酒店。黄英和姐妹们假意殷勤，把王队长和狗腿子们都灌醉了，及时转移了邱留全。新四军缺少枪支弹药，丁啸天从日本人那里下手，但小岛早有准备，转移了枪支库，让丁啸天也一筹莫展。黄英的酒店被越来越多的乡民们看做汉奸酒店，黄英成了大家心目中专跟日本鬼子，汉奸狗腿子相好的破鞋，不仅被戳脊梁骨，就连伙计们都纷纷辞职不干了。黄英解散了伙计，咬着牙关继续做汉奸酒店，她甚至带着姐妹们到炮楼去“伺候皇军”，并把缴获来的枪械都偷偷送给了新四军。她要报仇，为了全中国千千万万被日本人糟蹋的姐妹们。

小岛追查日本军人失踪案件，对全城妇女排查。黄英想按照套路把王队长也干掉，可是王队长早就开始怀疑黄英，反而把黄英抓了起来。日本人有意封锁消息，谁都无法获悉黄英被关在哪里，丁啸天找到小岛，请求和黄英见上一面。丁啸天被小岛扣留下来，王队长放出假消息，等待游击队来营救黄英，好把游击队一网打尽，丁啸天有劲使不上。游击队落入王队长和小岛的圈套，和事先埋伏好的日军展开了殊死搏斗，很多好兄弟好汉子命丧于此，邱留全空手握住了扎向银子的刺刀，又用胸膛挡住了射向银子的子弹，邱留全命令哑巴掩护银子逃走，自己拖着负伤的身躯冲向鬼子……邱留全牺牲了，就在银子眼前。

黄英即将被押赴刑场，全城父老都赶来看望这位抗日女英雄，丁啸天想要拼命搭救黄英，奈何王队长和祁春华掌握着丁啸天女儿的生命，丁啸天当众承认黄英是他的女人算是给自己和黄英圆了一场遗憾，他背着黄英走过最后一段路程，在家中搭起祭棚寄托追思。小炉匠在和日本人拼杀时负伤，逃到关帝庙和小慧重逢了，但来不及喜悦就被日本人抓住了，小炉匠不肯出卖其他抗日志士，日本人当着他的面把他的妻子也糟蹋了。小慧不堪忍受鬼子的暴行，嘱咐小炉匠要死的像个爷们，就合身扑到了鬼子的刺刀上，鬼子见小炉匠不肯屈服，将他当众凌迟处死了。丁啸天要去救小炉匠，被丁四一闷棍打晕了过去。

原来小炉匠的藏身之处是丁四假托丁啸天的名义告发的，丁四就是想要在日本人面前保全丁啸天。丁啸天想为小炉匠报仇，却对丁四下不了杀手。小炉匠被千刀万剐，骂不绝口，闻者落泪，无数人跪送他的英灵。一些有良心的皇协军再也忍受不了，纷纷投奔丁啸天，准备和日本人拼了。次日，丁啸天带着很多佃户农民还有部分想抗日的皇协军抬着黄英和小炉匠的棺椁要出城，就连守城的皇协军也给他们让开了一条大路。小岛带着走狗追来，丁啸天让奶妈抱走了女儿秀秀，自己和日本人刀枪相见，丁四追来，绑着一身炸弹扑向了日军自杀谢罪。祁春华在混乱中追上丁家奶妈，劫持秀秀要挟啸天投降，秀秀人小志大拼命抗争被祁春华失手杀死。哑巴在混战中杀了王队长给黄英报了仇，丁啸天等人寡不敌众，银子带着新四军大部队及时赶到。

在银子的指引下，丁啸天带着所有死里逃生的兄弟参军入伍，穿上了新四军的服装，感觉焕然一新。一开始他们这群散兵游勇无法适应正规部队的规矩，口粮也不够吃。但是既能识文断字又能带兵操练的丁啸天也要想出办法来解决粮食危机。丁啸天以镇长的独生儿子为人质，要挟镇长以粮换子，镇长果然从命。银子对他的行为很不赞成，但也不得不佩服他不动一刀一枪就换来了粮食。丁啸天抓住跟踪镇长而来的祁春华带到黄英和秀秀的墓前，正要将他正法，祁春秋带着祁春牧和残余部队赶到了，要和共产党合兵一处共同抗日，银子等人都劝丁啸天以大局为重，放了祁春华。丁啸天却要祁春秋杀了祁春华以示抗日诚意。祁春秋也觉得祁春华多行不义，忍痛将祁春华击毙。祁春牧对丁啸天的仇恨更加炽烈。