毛泽东电示彭德怀效仿青化砭打法继续伏击敌人。彭德怀和习仲勋认为这种战法不适合对付敌人的方形战术。给毛泽东汇报后，毛泽东同意了他们的意见。

执行方形战术的敌人整天疲于奔命，引起敌29军军长刘戡的不满。他和整1军军长董钊又争吵起来。

谢芳苓冒死抢救孩子，赢得了周大勇和王成德的刮目相看。俩人商量把她送到游击队，但一想到李大爷和拴牛，他们又很为难。谢芳苓教育小成子战争结束了好到学堂念书。

朱德、刘少奇等组成的中央工委即将到晋西北。陕北环境险恶，毛泽东和战友们依依不舍，互相祝福。

毛泽东化名李得胜，带领昆仑纵队，开始转战陕北的征途。

周大勇和王成德暗暗商量由王成德带着卫生员和谢芳苓到旅部领包扎救护用品，然后把谢芳苓交给旅部。没想到王震来到旅部调研，谢芳苓机智应答，王震因为军情紧急，把谢的去留交给独立营自己处理。周大勇认为王成德找借口故意留下谢。

谢芳苓无意中说出信天游歌王韩石山牺牲的消息。李大旺痛哭流涕。原来韩石山是他的师傅，巧花是他的未婚妻。他找到周大勇闹着要到游击队找巧花。

王成德和李大旺来到游击队驻地，李玉明告诉他们，巧花到野战医院了。

贪图享受的解放兵张连中受点轻伤，赖在野战医院，给巧花吹嘘自己如何勇敢，李大旺如何胆小。

巧花对大旺很伤心。恰在此时，马全有和宁金山来接张连中，张连中怕谎言戳穿，连忙走了。

在靖边的毛泽东给新华社起草着一篇社论，公开提出灭亡蒋介石的口号。

为了打破敌人的方形战术，彭德怀想到了一招调虎离山计。

旅部命令独立营执行一个特殊任务，让他们冒充我军主力，佯装向磻龙、青化砭西北地区逃窜。

周大勇想出王成德的洋相，主动要求王成德指挥这次行动。

中外记者代表团来到延安，胡宗南搞的假战俘营漏洞百出。令胡宗南狼狈万分。

王成德用迅速消灭敌人搜索连，故意扔掉重机连的重武器的办法让敌人误以为是我军主力。敌人果然上钩，一个旅的部队紧紧咬着独立营。解放战士张连中、宁金山被这种撤退吓破了胆，逃跑了。留守营部的谢芳苓得到了李大爷的消息，要带着小成子到宋家台寻找。

彭德怀指挥解放军主力在羊马河全歼敌整编135旅。

羊马河再败，参谋长薛敏泉提醒他可能内部有奸细。胡宗南命令留守西安的副参谋长盛文展开秘密调查。

胡宗南字斟句酌，将失败责任归罪于刘戡增援不力，请求蒋介石对刘戡撤职留用，给自己降职处分。

王震亲自接见被俘的135旅旅长麦宗禹，讨论羊马河得失，同吃同寝，共产党将领宽阔的胸怀让麦宗禹折服。

谢芳苓和小成子来到宋家台遇见张连中和宁金山，仓皇中，张连中开枪，子弹穿透了小成子的衣服。

周大勇对部队伤亡过多，失掉重武器十分心疼，睡梦中都责骂王成德。陈旅长来到独立营，宣布给全营记功。同时补充人员和重武器。王成德把自己的战场总结报告交给了旅长。

胡宗南宣布南京对刘戡的处分，刘戡不服，坚持自己守株待兔的战术打法。蒋介石得报训斥其畏缩不前，决定派空军封锁黄河，切断共军补给线，实施所谓“困兽计划”。

彭德怀宣布毛主席的电报，充分肯定了羊马河的战绩，认为这一仗奠定了彻底粉碎胡军的基础，并提出西北战场采用“蘑菇”战术的打法。

毛泽东乐观地估计蒋介石占领延安标志着蒋介石的灭亡，人民解放军的放弃延安标志着中国人民的胜利。明确地提出打倒蒋介石，解放全中国的口号。

王成德的文章《败军之将也言勇》在《军内通讯》上发表，王震、陈兴允认为这是难得的好文章，决定组织大家学习。

上级给独立营记了功，李大旺向谢芳苓请教，想给巧花写信表达自己的思念之情。

巧花打听李大旺的消息，她甚至希望大旺受伤来证明他的勇敢。

全营组织学习讨论《败军之将也言勇》，周大勇认为王成德好大喜功，抬高自己，贬低别人。

胡宗南闻知有共军投诚大喜，亲自召见了张连中，提拔为连副。

王成德、谢芳苓来到野战医院慰问伤员。谢芳苓找到巧花告诉她李大旺作战勇敢，很挂念她。巧花哭了，责怪自己误会了大旺。我军缺少粮食弹药，战士们野菜充饥。

急于立功领赏的张连中带领一连士兵抓住了逃兵宁金山，宁金山借机逃跑。李大娘和玉明媳妇掩护宁金山躲藏起来。恼羞成怒的张连中开枪打死了李大娘。宁金山跪地发誓一定要给李大娘报仇。

周大勇到游击队借粮食，李玉明要把自己仅有的两口袋小米子给他们。周大勇得知实情坚决不要。周大勇走后，一个游击队员来报，青化砭发现了李老汉。李玉明带人来看，果然是自己的父亲，人已经神智不清。

周大勇、王成德和谢芳苓来到游击队看望李大爷，谢芳苓给老人喂饭、洗脚悉心伺候。

忙于政府改组的蒋介石以为实施“困兽计划”陕北的共军应该到了讨饭的地步了。

彭德怀决心虎口夺食，拿下敌人的补给站——磻龙。

毛泽东抨击蒋介石的政府改组实际上类似于袁世凯的“筹安会”。

逃兵宁金山再次回到独立营，撒谎说自己不小心掉队。周大勇 王成德怕其中有诈，派王老虎和他谈心。

李老汉在谢芳苓的精心看护下，神志清醒了。老人痛失孙儿，悲痛不已。

中央决定背水一战，攻打磻龙。彭德怀觉得这一仗关系到中央能不能在陕北立足，一定要打好西北战场决战的第一仗。可磻龙工事坚固，守军众多，敌人主力部队集结附近，让我军统帅部颇费思量。

周大勇命令宁金山在全营官兵面前跪下，掏出枪扔在宁金山面前让他自裁。宁金山抓起枪对准自己的太阳穴，扣动扳机。枪里面原来没有子弹。周大勇相信了他。王成德认为这种对待犯错误的战士方法不对，周大勇不以为然。

谢芳苓充满爱心无微不至照顾李大爷让周大勇和王成德对这个女性有了进一步的了解。

独立营全体官兵集合，迎接李大爷。当宁金山发现搀扶李大爷过来的李玉明媳妇时，他告诉大家就是大娘和嫂子救了自己。彭德怀代表西野全体指战员向李大爷庄重敬礼。陕北人民用自己的鲜血和生命保卫子弟兵的行动，深深地感动着每一个战士。报仇雪恨汇成一股巨大的声浪在山谷间回响。

彭德怀命令一纵派少量部队和李玉明等陕北地方武装，在黄河渡口组织大量船只佯渡黄河，同时命令一纵再派少量部队，从第29军军长刘戡的眼皮子底下北走，给敌人造成要与黄河渡河部队汇合的假相。胡宗南果然中计，责令第1军和第29军主力马上向绥德方向追击。

敌副参谋长张玉峰本来和恋人苗真准备出国，为了镀金，他来到陕北战场，视爱情为生命的苗真追随而至。

独立营要开赴磻龙攻坚，战士们恋恋不舍告别了将去野战医院的谢芳苓。周大勇通过这一段的观察对谢芳苓产生了微妙的好感。他破例允许李大旺到野战医院去看巧花，李大旺却说自己和巧花有个约定，现在不能去。